资产评估上海微天马说课.ppt

特别事项说明 （一） 在评估基准日，深天马是上海天马股权最大持有者，并已将上海天马作为合并报表之子公司管理。本次评估目的实现后，上海天马将成为深天马全资子公司，深天马对其具有绝对控制权。本评估报告未考虑评估对象涉控股权或少数股权因素产生的溢价或折价。 （二） 本次评估目的实现后，上海天马将成为深天马全资子公司，整体进入上市公司。但本项目评估人员认为，上海天马股东之间本次交易的70%股权流动性并无实际变化，故未考虑评估对象流动性对评估价值的影响。 （三） 上海天马持有美国天马70%股权，账面价值 7,976,886.88 元，占总资产的0.23%。因美国天马公司主要业务是从事上海天马和深天马生产的平板产品在北美贸易，因产品出厂成本受上海天马和深天马控制，而其资产主要为货币资金、应收账款等现金性资产，长期资产较少。本次评估中，评估人员未能实地对美国天马进行整体评估，而采用按上海天马持有美国股权比例以及美国天马审计后净资产账面值方式确定该长期股权投资评估值。 （四） 本评估结论中，评估人员对评估对象进行了现场勘察，并对实地查勘的客观性、真实性、公正性承担责任。但评估人员对评估对象的勘察，限于评估对象的外观和使用状况。除非另有协议，评估人员不承担对评估对象内部结构进行测试和设施检验的责任，也不承担对木质工程，其它被遮盖、未暴露及难于接触到的部分进行检视的责任。 评估基准日的确定对于资产评估至关重要。事物是在不断发展变化的,资产的自然属性、企业自身的生产经营活动和外部经济环境的不断变化决定了企业资产每时每刻无不处在运动和变化之中,资产的数量、结构、形态亦不可能长期保持不变,资产的价格也会随时间的变化而波动。但资产评估是确定资产某一时点的静态价值,并非确定资产每时每刻的价值变动过程和变动趋势。为了便于资产评估的实际操作,便于报告使用人对评估结果的合理利用,在资产评估时必须确定评估基准日。在资产评估中，评估中所采用的价格标准与评估基准日的价格标准一致。 1 对于天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司 70%股权项目中，天马微电子股份有限公司作为收购方，深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海工业投资（集 团）有限公司作为转让方，它们的经营范围在一定程度上具有很强的关联性。 2 在资产评估时，都需要建立在一定的评估假设基础之上。如在本次的资产评估中，评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；企业会计政策与核算方法无重大变化；假设公司主营产品价格和成本等保持在当前市场环境下具备与实现销售业务相当的竞争力，而不发生较大变化等等，资产评估的假设对于评估过程中起着重要的支撑作用,可以说,没有假设,就不会有评估行为的合法性。资产评估假设不仅有重要的理论意义,同时也影响着资产评估方法的选取,且在很大程度上影响着资产评估的价值,有着重要的应用意义。 3 资产基础法并不等同于成本法。 　　　资产基础法是指分别求出企业各单项资产的评估值并累加求和，再扣减企业负债评估值，得出整体企业净资产价值的一种方法。资产基础法也运用了替代原则，即认为谨慎的买方不会以超出购买具有相同效用的可替代物品的价格来购买该物品。在行业内，资产基础法往往被理解为评估单项资产时采用的成本法。 　　　成本法是指用现时条件下重新购置或建造一项全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后所形成的差额，作为被评估资产评估价值的一种评估方法。 4 在进行资产评估时，要遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，考虑评估对象的具体情况以及评估方法的适用性，最终选取最恰当的评估方法作为最终评估结论。 5 在资产评估时，最好选择一种以上适合企业自身宏观和微观环境的评估方法，以使评估的结果更加具有代表性和真实性。在本次资产评估中，选择了资产基础法和收益法作为企业的评估方法，其中资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着平板显示行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。考虑到本次收益法评估中，企业平板显示市场应用领域、客户群体、技术升级变化快，盈利预测不确定性较多，经评估人员分析认为，本报告采用资产基础法结论作为本报告结果。 6 困 惑 1.若考虑