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第九章 企业清算管理 1企业清算的种类与程序 2企业变更和中职 3清算财产及清算损益的确定 4债务清偿及剩余财产的分配 本章导读 本章阐述在市场经济条件下，当企业面临财务上的困难，甚至引起破产、解散时进行清算的有关问题。通过本章学习，应该了解企业清算及与企业清算相联系的企业解散和企业破产的基本概念，熟悉企业清算的一般程序，掌握企业清算的具体实施步骤和财产作价变卖以及债务清偿、剩余财产分配的依据及程序。 第一节 企业清算的种类与结构 一 企业清算的概念 企业清算是指在企业终止过程中，为终结企业现存的各种经济关系，依法对企业财产进行清查、估价和变现，清理债权和债务，分配剩余财产的行为。任何企业不论出于何种原因终止，都应当进行清算工作。清算是企业终止阶段的主要工作，企业的经济法律关系只有通过清算才能予以了结。 为了规范企业的组织和行为，保护企业所有者和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进国民经济发展，企业设立时必须向国家工商行政管理机关提交企业章程，办理注册登记，领取营业执照；同时，企业应依法筹集资本金，与投资者建立合法的产权关系。在生产经营活动中，企业要申报纳税，并与银行、其他企业和单位建立合法的债权、债务关系。企业由于种种原因宣告终止时，就必须按规定成立清算机构负责对企业进行清算。由于企业清算涉及多方面的利益关系和法律关系，这些关系是企业开办期间和经营期间逐渐建立起来的，终止时必须合理调整，依法结束，以维护各方面的合法权益。因此，清算时要对企业的财产、债权、债务进行全面清查，依法收取债权、偿还债务和分配剩余财产，结束企业的债权、债务和所有者权益关系。此后，由清算机构提出清算报告，报送公司登记机关申请注销登记，缴销营业执照，公告企业终止，结束企业与各方面的法律关系。 二、企业清算的原因 企业清算的原因有多种，主要原因有： 1企业合约期限届满，各方无意继续经营。 2企业发生严重亏损或因不可抗拒的灾害造成严重损失，企业无力继续经营。 3投资一方未履行协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营。 4未达到预定的经营目的，又无发展前途或企业设立时确定的宗旨已实现，无继续存在的必要。 5企业合并或分立，调整布局。 6企业违反国家有关法律规定，危害社会公共利益，法院或政府机关发布命令或强制企业解散。 7企业不能偿还到期债务，被依法宣告破产。 8有关法律、章程所规定的其他解散原因。 企业遇到以上情况，应申报审批机构批准，组织清算。 三、企业清算的种类 企业清算可以有不同的分类方法，一般可以按以下方法进行分类： （一）按企业清算性质不同，可分为自愿清算、行政清算和司法清算 1自愿清算 2行政算 3司法清算 （二）按企业清算的原因不同，可分为解散清算和破产清算 1解散清算 2破产清算 四 企业清算的一般程序 企业因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，对企业进行破产清算。企业因合并宣告解散的，应按照合并各方签订的合并协议进行企业清算。除了破产、合并以外，企业因各种原因而解散或终止，都应按以下程序组织清算。 (一)成立清算机构 企业解散时，应成立清算机构依法进行清算。因公司章程规定的营业期满或公司章程规定的其他解散事由出现时，或股东会决议解散的，应当在15日内成立清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员进行清算。公司因违反法律、法规被依法责令关闭解散的，由有关主管机关组织投资者、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。 清算组在清算期间可以行使以下职权： 1清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。 2通知债权人或发布公告。 3处理与清算有关的企业未了结的业务。 4清缴所欠税款。 5清理债权、债务。 6处理企业清偿债务后的剩余财产。 7代表企业参与民事诉讼活动。 8妥善处理各项遗留问题。 （二）开展清算工作 1发布清算公告。 2清理财产。 3收回债权，处理未了结业务。 4结清纳税事宜。 5代表企业参与民事诉讼活动。 6清偿债务，分配剩余财产。 (三)编制清算报表，办理注销登记 企业清算结束，清算组要向有关方面作清算报告，编制清算后的财务报表，经有关方面批准后宣告清算工作正式结束。清算组将清算报告连同清算期间内的收支报表和各种财务账册，经注册会计师查证验收签字后，一并报工商行政管理机构和税务机关办理注销登记。 第二节 企业变更和终止 一 企业的变更 企业变更是指企业在其存续期间和经营活动过程中，由于各种原因而发生的业务范围、经营宗旨、财务关系、组织结构的变化。引起企业变更的原因主要有：企业合并、分立、兼并、收购、解散、破产、企业的股份制改组等。 （一）企业合并 （二）企业分立 （三）企业兼并 二 企业解散 解散是指企业由