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第六章 股份有限公司Chapter Ⅵ The Joint Stock Limited Company ★ 本章内容的逻辑结构 股份有限公司 设立 维系 运作 公司资本 公司股份 股东会 董事会 监事会 性质、地位、职权与会议制度 第六章 股份有限公司 第一节 股份有限公司概述 一、概念和特征 概念：由符合法定人数的发起人发起，全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 特征：1. 典型的法人组织 2. 典型的资合公司 3. 股份具有股份性 4. 资本募集具有公开性 第六章 股份有限公司 二、股份公司的历史地位 1. 地位：比蒸汽机、电灯的发明都重要。 2. 评价： 优势：（1）加速社会资本集中 （2）限定投资者的风险 （3）是灵活、方便的投资场所 （4）促进了管理专业化的实现 不足：（1）设立程序复杂、发起人责任大、受限多；（2）易被大股东操纵；（3）股东流动性大 第六章 股份有限公司 第二节 股份有限公司的设立 一、设立条件 1. 发起人符合法定人数：2——200人 2. 资本达法定最低限额：500万元 3. 股份发行、筹办事项合法 4. 具备公司章程 5. 有公司名称、完备的组织机构和住所 6. 有固定场所、经营条件 第六章 股份有限公司 二、设立程序 因设立方式的不同而异 设立程序 发起设立 募集设立 制定章程 认足股份 缴纳股款 选举董监事 申请登记 领照 草拟章程 认足部分股份 申请募集批准 公告招募 缴纳股款 召开创立大会 申请登记 领照 第六章 股份有限公司 第三节 股份有限公司的资本 一、资本的概念与特征 概念：公司章程明确记载、由股东出资形成的财产总额。 特征： 1. 必须记载于公司章程； 2. 全体股东缴足总额公司始得成立 3. 总额不得低于法定最低限额 4. 资本总额需依法登记 第六章 股份有限公司 二、股份公司资本的立法原则 亦称“资本三原则”，除对股份有限公司资本具有规范作用外，对其他类型公司资本亦有规范效力。 资本三原则 资本确定 资本维持 资本不变 公司设立时，资本总额应记载于章程，同时被认足或募足，否则公司不成立。 公司存续期间，应经常保持与公司资本相当的财产。 公司资本总额，非依法定程序变更公司章程，不得改变。 第六章 股份有限公司 三、公司的增资与减资 （一）增资 概念：依法定条件和程序增加公司注册资本的行为。 类型：1.增发新股；2.扩大股本；3.增法扩股 条件：1.具备健全且运行良好的组织机构 2.具有持续盈利能力，财务状况良好 3.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 4.经国务院批准的证监委规定的其他条件 第六章 股份有限公司 程序： 召开股东会决议并变更章程—→申请报批—→公告招股说明书和会计报表—→募足股份—→办理章程、资本总额变更登记。 （二）减资 概念：以法定条件和程序减少资本总额的行为 方法： 1.减少股份。细分为取消股份与合股。 2.减少股份金额。细分为免除、发还和注销。 程序：决议、修改章程，通知公告、登记等。 第六章 股份有限公司 第四节 股份有限公司的股份 一、股份的概念及特征 概念：公司资本集合成分、以及股东权利义务的最小计量单位。 特征： 1. 具有不可分性和平等性 ●美国等国家立法已承认“零（非整数）股份”。 2. 具有证券性和可转让性 第六章 股份有限公司 二、股份的发行 类型：设立发行和新股发行 设立发行：募集股份以便公司得以设立的发行 新股发行：增资或募足股份为目的之发行。又可作进一步细分。 图示如下： 股份发行 设立发行 新股发行 增资发行与非增资发行 一般发行与特殊发行 公开发行与不公开发行 第六章 股份有限公司 三、股份转让 1. 概念：通过移转股份所有权而移转股东权的行为。 2. 转让方式：图示如下： 股份转让方式 记名股份 不记名股份 背书 填写转让证书 交付 变更股东名册上姓名及相关项目记载 交付 第六章 股份有限公司 3. 股权转让的限制 （1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 （2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （3）公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第六章 股份有限公司 第五节 股份有限公司的组织机构 一、股东与股东会 1. 股东：取得公司股份，作为公司