【经验交流】并购重组相关法律规定与理解.docVIP

并购重组相关法律规定与理解 鉴于此，小编在此从法律实践者的角度，将散见于各法律规定，已现于各热点文章关于并购重组方面的法律、规章、意见、通知等为大家搜索罗列一番。当然，不同的企业类型和处于不同阶段的企业（如上市公司与非上市公司），所适用的规定各异，这点请大家明晰。  一、法律 2、《证券法》（2014年8月31日），第二章-证券发行（第10-36条）、第四章-上市公司的收购（第85-101条），是并购重组法律体系的基础与核心。 3、《反垄断法》（2008年8月1日起施行），当企业并购重组后达到《反垄断法》第四章-经营者集中（第20-31条）的规定标准时，需事先向商务部申报。 4、《企业破产法》(2007年6月1日起施行)，第八章-破产重整制度（第70-94条），为企业并购重组提供了新的法律路径。 5、《企业国有资产法》（2009年5月1日实施），国有企业实施并购重组的，特别须重视国有资产交易需要遵守的交易安全性原则，以及应该走的审批程序和产权交易手续。 二、行政法规：国务院制定 2、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院，2008年8月1日），规定了经营者集中时应向商务部申报的具体标准。 三、部门规章 2、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会2014年7月7日修订， 2014年11月23日施行），在多处对中介机构的责任和义务作出了的明确规定，旨在加强对中介机构从事重大资产重组业务过程中的监管。配套规则：《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组申报工作指引》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》。 3、《非上市公众公司收购管理办法》（证监会2014年5月5日通过，2014年7月23日起施行），针对新三板企业的收购出的管理细则。 4、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会2014年5月5日通过，2014年7月23日起施行），针对新三板企业重组的管理细则。 5、《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号，2009年5月1日施行），明确上市金融股权转让达到或者超过上市公司总股本的5%的，应事先将转让方案报财政部门批准后实施，旨在加强国有资产交易的管理。 6、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会，2007年7月1日施行）。 7、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会2007年7月10日通过，2008年8月4日施行）。 8、《关于评估经营者集中竞争影响的暂行规定》（商务部2011年8月29日）。 9、《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（商务部，2011年9月1日实施），扩大了并购安全审查中“外国投资者并购境内企业”的范围。 10、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部2009年6月22日）。 11、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会2008年11月11日，证监会公告[2008]44号）。 12、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局，2005年12月发布，2006年1月生效），2013年9月27日，商务部发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订）征求意见稿》，拟对办法进行修订，以适应新形势下外商直接投资发展的需要，但可惜的是截止目前仍未有正式的修订版出台。 13、《外商投资产业指导目录（2015年修订）》（国家发展和改革委员会、商务部。2015年4月1日施行），涉及外资的并购重组，尤其要重视产业指导目录里的项目，尤其是限制类和禁止类，外资不能参与禁止类所列的项目，对于限制类的外资需要控制在一定比例内。 四、通知、意见等规范性文件 2、《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国务院办公厅，2006年12月5日）。 3、《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》（2014年6月3日）。 4、《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（最高人民法院2012年10月29日），涵盖了上市公司破产重整案件的审理原则、管辖、申请和审查、信息保密和披露、重整计划草案的制定及关于重整计划草案的会商机制等问题。 5、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监会2013年11月30日印发），通知的目地在于提高借壳上市门槛，将借壳上市条件与IPO 标准等同，同时规定不得在创业板借壳上市。 6、《上市公司并购重组审核委员会工作规程》（证监会2014年修订）。 7、《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会发布，201