第二章企业上市ppt.ppt

上市公司配股的财务条件 最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为 上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据 .最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％ 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％ 上市公司增发的财务条件 最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为 上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据 .最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％ 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 股权分置改革 三无公司：无国家股、无法人股、无外资股 为了在证券市场筹集资金同时又不失去国有经济的控股权，采取了增量发行股票的方式，即在原有的存量国有企业资产基础上，再溢价增发一些股票，原有股票则变成非流通股，不能在证券交易所流通。 市场供需失衡 股东利益冲突 控制权僵化 要约收购 5%——持股权益披露 30%——触发要约收购义务 25% 上市 10% 中远买壳众城 背景介绍 中远集团 中远集团，全称中国远程运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961年中国远洋运输集团，系国有大型企业集团，航运业是集团的核心业务。1997年公司拥有600余艘船，1700万吨载重，在世界主要的航运企业中名列第三，中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，中远的规模及占全国内运输市场的规模较其主要中内竟争对手均具有压倒性的优势，在拓展航运业务的同时，向综合物流，多式联运的方向发展。在港口的仓储方面，中远在上海、宁波、蛇口、盐田港码头拥有大量的投资，在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头，在日本神户码头拥有投资，参与美国长江流港的建设。 中远买壳众城 中远集团在取得辉煌的成绩的同时，其业务发展也开始面临激烈的竟争和挑战。为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了“下海”“登陆”“上天”的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产业作为集团多元化扩展的重点。 在中远登陆部署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还是国际航运中心。90年代上海港国际集装箱运输发展迅速，年增长率连续7年达到25%以上，并且从1997开始试运行国际集装箱的运转业务。同时中远在长江中下游的仓储业务发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部，因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列的大动作来建好桥头堡，其中的重要的一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后开展货运，仓储及其它的陆上业务的基地。 中远置业是中远集团于1997年3月7日刚刚成立的大型控股公司，注册资本3.2亿元人民币，作为中远集团的全资子公司，担任此次收购的主体。 中远买壳众城 众城实业 众城实业地处上海浦东陆家嘴金融贸易开发区繁华地段，公司所有资产集中分布在浦东新区的陆家嘴地区的外高桥积税区。它是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市。在上海浦东陆家嘴金融贸易开发区注册挂牌上市的上市公司共有两家，众诚实业可享受浦东新区众多优惠政策。 众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实业公司。其在房地产和实业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐场所。 每股收益从1994年的0.488元、1995年的0.16元，迅速降至1996年的0.0055元。净资产收益率相应地从28.45%降至1995年的7.99%再降至0.28%，年增长率为-89.38%和-90.08%，资产沉淀达两亿多。在转让前，排名前四的股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例分别为22.97%、16.70%、16.70%、16.70%。 中远买壳众城 操作过程 准备阶段 中远集团从1996年就着手收购国内的上市公司，年底与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。亚商首先考虑的是收购方式和收购对像，并对国内上市公司进行了严格筛选。在此期间，中远和亚商多次向上海市有关政府部门就并购上市公司进行咨询。 中远集团是一个庞大的企业集团，究竟把哪一家下属企