公司的运作layla分析报告.ppt

第三讲 公司的运作 主讲:刘小莉 达到的目的： 公司高效率运营 打造公平、合理、安全的经营活动平台 你应当了解： 1、公司法人治理结构 有限责任公司组织机构和议事规则 股份有限公司组织机构和议事规则 2、公司的融资 3、公司的合并、分立 4、公司的破产、解散和清算 引导案例：谁的权限？ 一个公司的总经理把公司拥有的重大的在外面的投资利益(控股70%的股权)卖掉了。 　　　法院：这是谁的权限？最后谁决定？ 公司法人治理结构Corporate Governance 权利配置、相互制衡 公司人格与股东人格的分离 公司法人治理结构 公司作为独立的法人实体，以资本所有权与控制经营权相分离为基础，协调公司不同利益群体间的利益冲突，以保证公司决策运营有效的公司经营管理模式或制度。 有限责任公司(Limited Company)的组织机构和议事规则 股东会 1、性质与地位:最高权利机构 注：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 2、股东会职权 共11项: 投资经营决定权 人事决定权 重大事项审批权 重大事项决议权 公司章程修改权 其他职权 3、股东会议事规则 （1）会议分类：《公司法》条43 定期会议 ： 　　　按章程的规定按时召开 临时会议 　　　由代表1/10以上表决权的股东；1/3以上的董事或者监事可以提议召开临时会议 （2）股东会会议的召集 召集人 召集时限 （3）股东会会议主持 董事长　　副董事长 　　　由半数以上董事共同推举一名董事主持 （4）股东会会议表决 普通决议和特别决议 普通决议：对公司一般事项作出的决议，由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。 特别决议 一类：2/3以上表决权的股东通过 ①公司增减注册资本; ②合并、分立、解散 ③变更公司形式 ④修改公司章程 二类：全体股东过半数通过 思考: 假设你拟出资10万元加入一有限责任公司,成为该有限责任公司的新股东,该如何操作才符合公司法的相关规定呢? （5）股东会会议记录 股东应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名. [案例分析]基本案情： 川南商业大楼 川南百货有限公司 1998年 改制计划：将资产评估后作价150万元出售，宋某认购45万元，李某、王某、周某各自认购20万元，其余职工各认购1万元。注册资本150万元。该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。原管理层人员公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。 公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。 2001年，公司召开董事会，决定增资扩股，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称： 本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。同年4月，公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万员由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。 同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。 2003年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2001年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋某等亦分别判处相应的刑罚。 [思考:] 1、宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得股权是否有效？为什么？ 2、川南公司的管理机构设置及人事安排是否合法？为什么？ 3、川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效？为什么？ [思考:] 4、蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的50%？为什么？ 5、川南公司因被判处罚金所造成的40万元损失，应由谁承担赔偿责任？为什么？ 小股东的困境： “出资的囚徒” 事前防范 事后救济 董事会或执行董事 1、性质与地位: 业务执行和经营决策机关 2、人员组成：（1）人数 3-13人 （2）来源（两类） A、股东会选举代表