并购重组十大安排加速推进 产业整合迎来春天.doc

并购重组十大安排加速推进 产业整合迎来春天 并购重组十大安排加速推进 产业整合迎来春天 　　经过几个月的意见征求，中国证监会上周正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》。《决定》明确了借壳上市的标准，完善了发行股份购买资产的制度规定，并允许重大资产重组与配套融资同步操作。 　　记者从消息人士处获悉，目前证监会正加速推进“并购重组十大安排”相关工作，除了此次颁布的《决定》外，拓宽并购重组融资渠道、并购重组实行“分道制”审核、研究支持建立“并购基金”等工作也在陆续推进。可以设想，通过“存量调整”，中国资本市场结构将不断优化，而借助资产市场的良好平台，产业整合也将迎来新的春天。 　　⊙上海证券报记者 张欢 ○编辑 衡道庆 　　◎ 借壳标准并非“越严越好” 　　从1998年沪深两大交易所开始实施ST制度以来，壳资源成为众多没有达到IPO标准，或者短期内希望快速登陆资本市场企业的追逐对象。然而，一些上市公司通过“财务操作”进行保壳，通过引入一茬又一茬的重组方避免退市，一些拥有内幕信息的资金方不断炒作借壳重组概念，成为市场诟病的现象。 　　在《决定》征求意见过程中，有部分市场人士认为，借壳门槛过低，应当从严监管，甚至要严于IPO标准。由于监管标准设计立法理念，借壳标准成为《决定》起草过程中反复研讨的问题。据悉，在调研起草过程中，证监会广泛听取各界意见，最终形成了关于借壳上市标准的指导精神，即三个统筹：统筹考虑监管标准的适度性和监管措施的有效性，统筹兼顾调整经济结构和维护社会稳定的现实需求，统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率。 　　而从《决定》有关内容来看，在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营纪录等审核方面，借壳标准执行IPO趋同标准，而在财务标准上面则略低于IPO标准。这样做既满足了相关未上市企业的上市需要，同时也为推进市场化退市机制改革预留了空间。 　　有关人士指出，ST公司的出现，很大程度上是由于历史遗留问题造成的，在新股发行制度尚未彻底市场化之前，借壳上市仍是未上市企业登陆资本市场，优化资源配置和上市公司结构的重要机制，借壳上市的标准亦非越严越好。从国外成熟市场经验看，在监管上都未对借壳上市行为作出禁止性规定。 　　此外，证监会也根据社会各界反映的意见，进一步完善了借壳上市标准的适用范围和计算原则，主要体现在两个方面：一是将征求意见稿中“上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上”，修改为“上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上”。将“最近一个会计年度”调整为“控制权发生变更的前一个会计年度”，提升了参照值的稳定性；二是将原《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（四）项修改为:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外”，增加了“但本办法第十二条规定情形除外”，是根据借壳上市行为的特殊性，防止化整为零规避监管，为严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求预留了操作空间。 　　◎ 配套融资同步操作 　　除了明确借壳上市标准外，配套融资与并购重组同步，进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的两项“新政”，也成为《决定》中受关注的焦点之一。 　　证监会有关部门负责人表示，《决定》允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率。为进一步拓宽并购融资渠道，不断创新和丰富并购融资工具进行了有益的探索。 　　分析人士指出，目前并购重组的支付手段仍显单一，不仅限制了并购重组方案、方式的创新，也使一些希望以资本市场为平台进行产业整合、行业整合的上市公司无法灵活运用收购、兼并等方式实现快速发展。 　　“目前，上市公司收购主要采取自有资金或以定向增发为主的股份支付形式，而公司债、资产证券化、可转换债券等手段因操作审批难度大、周期长，很少被使用。”分析人士说，同时，通过使用银行贷款进行收购的方式却只闻楼梯响，不见人下来，金融市场所提供的衍生金融工具的融资方式又比较欠缺，无法给并购重组提供必要的融资支持。但根据监管层的工作进度看，创新创新和丰富并购融资工具