20121031年报信息披露36大问题（正式稿）.docVIP

年报信息披露36个常见问题 业绩预告时间： 1月31日是业绩预告公告最后一天，结果将业绩预告在1月31日提交，2月1日公告。 规则：上市规则11.3.1 业绩预告幅度： 公司业绩较前次业绩预告波动达到50%以上，未修正。 规则：上市规则11.3.3 业绩预告沟通： 公司因会计处理事项与审计师、财务沟通不足，造成业绩预告迟于1月31日披露。 规则：上市规则11.3.1 董监高买卖股票： 董监高在定期报告敏感窗口期间买卖股票。（1）上市公司定期报告公告前30日内（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内（4）证券交易所规定的其他期间。 规则：《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》 2009年7月 股东买卖股票： 控股股东在定期报告敏感窗口期买卖股票。下列情形下不得增持上市公司股份：1）定期报告公告前10日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算）；2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；4）证券交易所规定的其他期间。在年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份(股改限售首发限售) 规则：《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》 2009年7月 日常关联交易： 部分日常关联交易的预计的董事会和股东大会决策程序未在12月31日前完成，被否决，已进行关联交易可能违法。 规则：上市规则10.2.12 利润分配时间： 在股东大会审议完利润分配方案后两个月内实施完毕。部分公司未注意。 规则：上市规则第11.4.5 利润分配与发行： 公司未实施完利润分配即发行。 规则： “上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”《证券发行与承销管理办法》证监会令[2010] 69号 利润分配涉及方案数量： 涉及可转债、回购、股权激励公司，其利润分配方案未注意表述，应明确是总量不变（后会因转股引起每股分配比例变化）或者每股比例不变（后会因转股引起总量变化）） 利润分配纳税问题： 利润分配未考虑送股需要纳税问题，只送股未同时现金分红。 股东大会召开： 公司未在会计年度结束后6个月开股东大会被公开谴责。 规则：《上市公司股东大会规则》第四条规定，年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司证监局和交易所，说明原因并公告。 资金占用： 部分公司未意识到委托大股东投资系资金占用。 规则：中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号文规定“（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。” 每股收益： 每股收益披露小数点点错，引起市场大波动。 政府补助： 政府补助的会计处理不明，只在年报中披露，达到标准未在临时公告中披露。 实际控制人： 实际控制人变化未披露。 规则：上市公司收购管理办法 董监高薪酬： 董监高薪酬披露单位错，或未按规则披露，如0元的未填列。 股权激励： 股权激励未意识到取消会造成一次性入费用，影响巨大。 规则：企业会计准则第11号——股份支付 董事出席情况： 董事出席情况填列不清。 规则：“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。 （《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》上证公字〔2009〕95号 第27条和第41条）） 年报差错责任追究： 年报出现重大会计差错未按规定追究责任人 管理层讨论与分析： 许多公司对管理层讨论分析中“应”披露事项未披露而补充公告。 规则：年报准则（2010）第20至22条 非标意见： 非标意见会计师未按上市规则第6.9条出具意见。 规则：上市规则6.9 会计估计： 会计估计变更未意识到适用未来适用法。 规则：企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正 会计政策变更及会计差错： 会计估计变更、会计差错、会计政策变更未按