股权融资方案设计与执行-杨冬梅详解.pptxVIP

杨冬梅 律师 金诚同达律师事务所 高级合伙人 北京律师协会互联网金融委员会委员 杨律师拥有中国及美国伊利诺伊州律师执照。执业十三年来，担任多家大型企业的法律顾问，在公司事务、投融资、并购重组及诉讼仲裁等领域均积累了丰富经验。 律师介绍 股权融资方案设计与执行 股权融资案例-俏江南 俏江南融资事件 2000年张兰投资6000万创立俏江南，进军中高端餐饮业，发展很快。 2008年全球爆发金融危机，资本资本为规避周期性行业的波动，开始成规模地投资餐饮业。 2008年下半年，鼎晖以等值于2亿元人民币的美元，换取了俏江南10.5%的股权。 俏江南融资之后，由于后续企业发展陷入不利形势，使得投资协议中的系列条款被多米诺式恶性触发------股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款，令张兰逐步陷入泥潭。 俏江南融资之后 俏江南是如何随着时间和局势的演进，逐一触发上述条款的？ 2008年鼎晖的投资，给俏江南带来资金的同时，也给其套上了枷锁，他们签的是业界普遍的“对赌协议”：“如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。” 对赌协议 2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请。 2012年1月30日，俏江南被列入中国证监会披露的IPO申请终止审查名单中。 A股上市不成，俏江南决定转道赴港上市。但2012年12月 “中央八项规定”出台，对定位于中高端餐饮的俏江南造成了沉重的打击。 俏江南最终未能实现2012年末之前完成IPO。 俏江南上市失败 股权融资案例-俏江南 俏江南融资协议条款引发的连锁反应 俏江南未能在2012年末之前完成IPO，触发了向鼎晖融资时签署的“股份回购条款”。这就意味着，俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南的股份回购回去，同时还得保证鼎晖获得合理的回报。处于经营困境之中的俏江南，显然无法拿出这笔巨额现金来回购鼎晖手中的股份。 股权融资案例-俏江南 上市上不了，俏江南又没钱回购，那鼎晖就要设法将手中的股权转让给第三方。这时，“领售权条款”就开始发挥作用了。鼎晖只要能找到愿意收购俏江南的资本方，鼎晖就能顺利套现自己的投资，张兰也得跟着卖公司。 股份回购条款 领售权条款 2014年4月，欧洲私募股权基金CVC最终以3亿美元的价格收购了俏江南82.7%的股权。由此可以推测，除了鼎晖出售的10.53%，其余超过72%的部分即为张兰所出售。这笔交易中俏江南的整体估值约为22.1亿元，仅仅略高于鼎晖2008年入股时的19亿元估值。但是根据投资条款约定，只要二者合计出售股权的比例超过50%，则可以视作是清算事件。一旦清算事件发生，鼎晖则可以启动“清算优先权条款”： 即投资人有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报。这就意味着，鼎晖出售自己那部分股权仅能保本，假如鼎晖按照协议要求获得至少2倍甚至更高的回报，则差额部分需要张兰出售股份的所得款项来补偿。 清算优先权条款 CVC入主俏江南之后，张兰成为仅持股百分之十几的小股东。 后果 股权融资案例-俏江南 俏江南发生的一切，都是投资协议条款连锁反应的结果：俏江南上市夭折触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款。由此可见，VC/PE在投资中利用条款对自身利益形成一环扣一环的保护。 俏江南的案例，映衬创业者与资本打交道时对游戏规则认知的不足。 股权融资案例-俏江南 股 权 融 资 方 案 设计 与 执 行 一、股权融资的概念及特点 二、股权融资的渠道 三、公司处在什么情况下可以进行股权融资 四、公司在什么情况下进行股权融资获益最大 五、公司在进行股权融资后对其发展有哪些影响 六、股权融资方案设计要点 七、股权融资退出方式 2 股权融资的特点 长期性：股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还。 不可逆性：公司采用股权融资勿须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场。 无负担性：股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。 一、股权融资的概念及特点 二、 股权融资的渠道-公开市场发售 公开市场发售就是通过股票市场向公众投资者发行公司的股票来募集资金，包括公司的上市、上市公司的增发和配股等形式。 国内公开市场发售的渠道有：主板、中小板、创业版以及新三板。 海外上市可选择的地点很多，例如：香港主板、香港创业板、纽约证交所、NASDAQ、多伦多证券交易所、新加坡交易所、伦敦证交所、东京交易所等等。? 二、 股权融资的渠道-私募发售 1 个人投资者 虽然个人投资的金额不大，一般在几万元到几十万元之间，但在大多数民营公司的初创阶段起了至关重要的资金支持作用，这类投资人很复杂，有的人直接参与公司的日常经营管理，也有的人只是作为股东关注公司的重大经营决策