第4章合伙企业法导论.ppt

第4章 合伙企业法 本章主要内容： 合伙企业财产 事务执行 普通 损益分配 合伙 对外代表权的效力 企业 合伙企业的债务清偿 合 合伙人的债务清偿 入伙、退伙 伙 *特殊的普通合伙企业 （责任承担） 企 设立条件 业 有限 事务执行 合伙 财产出质、财产转让 企业 有限合伙人的债务清偿 入伙、退伙 合伙人的性质转变 重点掌握的知识点 个人独资企业的设立条件 个人独资企业的事务管理 合伙企业的设立、财产、事务执行 合伙企业与第三人的关系 入伙与退伙 特殊普通合伙企业的法律规定 有限合伙企业的特殊法律规定 4.1普通合伙企业 *合伙：两个以上的人为着共同的目的，相互约定共同出资、共同经营、共享利益、共担风险的自愿联合。 *合伙企业：自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 4.1.1普通合伙企业的概念 普通合伙人组成 合伙人对企业债务承担无限连带责任 *国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 ----为什么？ 4.1.2设立条件 1.2人以上； 比较：有限合伙企业的合伙人、有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人。 2.有书面合伙协议； *合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效； *修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；合伙协议另有规定的除外。 3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 出资方式： *普通合伙人可以劳务出资 *比较：有限合伙企业、公司的出资方式 *以非货币形式出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定的评估机构评估。 4.有企业的名称和生产经营场所； 名称中应当标明“普通合伙”字样。 5.法律、行政法规规定的其他条件。 4.1.3合伙企业的财产 1.财产的性质----独立性和完整性 （1）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产； （2）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 2.合伙人财产份额的转让 （1）向合伙人以外的人转让，须经其他合伙人一致同意；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 （2）合伙人之间转让，应当通知其他合伙人； 比较：有限合伙企业有限合伙人的份额转让、有限责任公司股东股权的转让。 3.合伙人财产份额的出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的------ （1）须经其他合伙人一致同意； （2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效。由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 比较：有限合伙企业的有限合伙人的出质。 4.1.4合伙企业的事务执行 1.事务执行的形式 （1）全体合伙人共同执行 （2）委托一个或者数个合伙人执行 2.事务执行的决议办法 （1）合伙协议有约定的，按约定； （2）合伙协议没有约定或约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过。【无论出资多少和以何物出资，每一个合伙人对合伙企业有关事项均有平等的表决权】 3.重大事项 应当经全体合伙人一致同意。 （1）改变企业名称； （2）改变经营范围、主要经营场所地点； （3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 4.合伙人在执行合伙事务中的权利 （1）合伙人对执行合伙事务享有同等的权利（不论其出资多少）； （2）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业； （3）不执行合伙事务的合伙人的监督权利； （4）合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利； （5）合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。 5.合伙人在执行合伙事务中的义务 （1）合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况； （2）不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务； （3）不得同本合伙企业进行交易； （4）不得从事