香港上市保荐人尽职调查简易操作方式概念.pptVIP

香港发行上市保荐人尽责调查 第四章 1 目录 第一部分 规管制度和保荐人的职责 3-10 第二部分 保荐人的尽职调查 12-19 第三部分 尽职调查流程及调查的关键范畴 21-24 第四部分 案例分析 26-34 规管制度和保荐人的职责 第一部分 3 香港联交所要求上市申请人委任最少一名保荐人协助其上市申请 第一部分 - 规管制度和保荐人的职责 4 在《上市规则》第3A.03条下向香港联交所做出的承诺 第一部分 - 规管制度和保荐人的职责 5 在《上市规则》第3A.13条下保荐人向香港联交所做出的声明 新申请人符合《上市规则》第八章中所载的所有条件 上市文件载有充足详情及资料，使合理的人皆可据此而对新申请人的财务状况及盈利能力达致有根据并有理由支持的意见 经过合理的尽职调查后，每位保荐人有合理依据相信并确实相信 第一部分 - 规管制度和保荐人的职责 6 在《上市规则》3A.13下保荐人向香港联交所做出的声明 （续） 载有有关法例及规则要求的所有资料 所有重要方面均为真确 意见及展望陈述是经过审慎周详考虑后，按公平合理的基准和假设达致的 并无遗漏重要资料 上市文件中非专家部分所载的资料 第一部分 - 规管制度和保荐人的职责 7 在《上市规则》3A.13下保荐人向香港联交所做出的声明 （续） 新申请人及其董事遵守《上市规则》及其他相关法例及监管规定的义务 足以让新申请人的董事在上市前后能对新申请人及其附属公司的财务状况及前景做出适当的评估 新申请人在以下方面已建立了充分的程序，系统和监控措施： 第一部分 - 规管制度和保荐人的职责 新申请人董事的经验、资历及胜任能力足以共同管理发行人的业务及遵守《上市规则》的规定 8 保荐人的独立性 招股说明书须披露是否每一名保荐人都满足独立性要求 如果有任何一名保荐人不是独立的，招股说明书必须披露导致缺乏独立性的原因 如果有多于一名保荐人： 第一部分 - 规管制度和保荐人的职责 保荐人 保荐人的控股公司 保荐人的任何控股公司的附属公司 保荐人或保荐人的控股公司控股股东的关联人 就独立性测试，香港联交所采用“保荐人集团”的概念。“保荐人集团”是： 《上市规则》第3A.07条设定了保荐人独立性测试的测量指标 保荐人的尽职调查 第二部分 10 保荐人尽职调查的义务 第二部分 – 保荐人的尽职调查 保荐人是协助确保只有合适的公司上市，并且向投资者充分披露信息的守门人 11 《上市规则》第21项应用指引（PN21） 全体及个别董事的经验、资历、胜任能力及诚信 新申请人是否符合上市的资质要求 新申请人招股说明书和支持资料的准备 招股说明书的专家章节 新申请人的会计和管理系统，和董事对于他们自己及新申请人的义务的理解 PN 21规定了保荐人需履行如下职责以使得其能够做出保荐人声明，并提供保荐人需进行的尽职调查的非完全清单，包括关于以下方面： 第二部分 – 保荐人的尽职调查 12 《上市规则》第21项应用指引（PN21）（续） 实施适当的核查 进行相关访谈（如，上市申请人的会计雇员，董事，高级管理层，专家，及主要客户，供货商和银行） 审阅重要资料（如，新申请人及其子公司的财务信息，内部财务记录，公司信息披露） 评估向香港联交所提交的信息的准确性和完整性 与新申请人的董事会和内控顾问商讨所发现的不足之处 PN21提供了尽职调查的范例。包括： 第二部分 – 保荐人的尽职调查 13 《上市规则》第21项应用指引（PN21）（续） 保荐人需展现对尽职调查各方面所需要的强度和彻底性的考量，并对所发现的问题进行必要的额外调查 需要对公开资料中的陈述做出必要的独立验证 确信能合理依赖第三方专业人士；保荐人需确信对该等专业人士的胜任能力、其将进行的工作的范围及拟采用的方法并确信该等第三方专业人士的报告或意见与保荐人对上市申请人、其业务及未来计划所知的其他资料相符 注意危险信号（如：更换核数师，董事/高级管理层离职，延迟公布财务结果等） 根据PN21：在进行尽职调查时，保荐人必须以“专业的怀疑态度”分析信息 第二部分 – 保荐人的尽职调查 14 《上市规则》第21项应用指引（PN21）（续） 反映了现有的最佳实践 保荐人如何在向香港联交所提交声明（根据《上市规则》第3A.13条）前实施尽职调查责任的指引 陈述香港联交所对保荐人尽职调查责任的预期 它是： 一个尽职调查的清单 尽职调查的“最起码”步骤 它不是： 第二部分 – 保荐人的尽职调查 15 《上市规则》第21项应用指引（PN21）（续） 取代上市申请人，其董事，和参与上市申请的专家的独立责任 取代保荐人在香港证监会持牌或注册人操守准则（“SFC操守准则”）和企业融资顾问操守准则（“CFA准则”）下的责任 并不： 第二部分 –