中小企业并购重组、再融资规则及问题与案例试题.pptVIP

中小企业并购重组、再融资规则解读及重点问题与案例分析 深圳证券交易所上市推广部 杨继东 2014年10月 主 要 内 容 。 IPO审核基本工作流程 保荐机构申报 证监会受理 预披露 反馈会 反馈回复 见面会 初审会 证监会核准批文 不予核准 保荐机构辅导 发审会 会后事项封卷 近期并购重组形势介绍 2014年在审企业情况（截止2014年10月17日数据） 1.613家在审企业，中小板129家，创业板219家，沪市265家。 2.已过会26家，中小板9家，创业板11家，沪市6家。 3.未过会587家，中小板120家，创业板208家，沪市259家。 说明：排队要多久？路漫漫其修远兮！ 起 单 上市公司成并购重组主力军，由企业主动实行转型、升级驱动 A股市场2013年发生并购1296起，涉及金额6330亿元 近期并购重组形势介绍 部分拟上市企业采用并购重组实现间接上市 上市公司 标的公司 标的公司IPO进程 标的资产作价（亿元） 静态PE 增值率 成飞集成 同捷科技 创业板IPO被否 5.45 12.48 44% *ST北生 德勤集团 中小板IPO被否 36.68 20 106.18% 山鹰纸业 吉安集团 保荐人上市辅导 29.79 23 80.11% 江苏宏宝 长城影视 终止IPO申报 22.91 16.12 381.06% ST太光 神州信息 终止IPO申报 30.15 9.79 81.30% 上海莱士 邦和药业 终止创业板IPO申报 18 25.09 583.81% 恒顺电气 沧海重工 终止IPO申报 4.65 9.81 25.58% 荣之联 车网互联 终止IPO申报 5.625 （75%的股份） 17.06 368.20% ST澄海 中技桩业 IPO被否 17.64 （93%的股份） 18.51 90.24% 立思辰 汇金科技 终止IPO申报 4 13.07 125.74% 银江股份 亚太安讯 证监局辅导备案 6 14.53 229% 赛为智能 金宏伟 终止中小板IPO申报 9.9 14.5 143.75% 重组方案披露单数和交易金额均呈现快速增长的态势 从重组披露情况来看，2013年深市共有125家公司披露重大资产重组方案，较上年增长119%，涉及交易金额2642亿元，较上年增长147%； 每单重组的平均交易金额为21亿元，其中主板、中小板、创业板分别为47.14亿元、 14.54亿元和6.24亿元，板块差异较为明显。 近期并购重组形势介绍 近期并购重组形势介绍 重组交易类型以产业整合为主，资产置换为次 2013年度深市主板共有37家公司披露重大资产重组方案，其中以产业整合式（即购买行业上、下游资产，大股东注入资产或大股东整体上市）重组的公司有22家占比59.5%，以资产置换重组的公司有8家占比21.6%。 2013年度深市主板公司有25家公司完成重大资产重组实施。其中以产业整合式重组的有11家占比44%，以资产置换重组的公司有8家占比32%。当前主板公司的产业整合式重组仍然以大股东注入资产或大股东整体上市为主，究其原因，一方面是大股东在股权分置改革或其它重大事项中有相关承诺，另一方面是大股东资产注入有利于降低上市公司与大股东之间的关联交易和同业竞争，并通过产业整合产生一系列的协同效应。 第一部分：修订背景 一、宏观政策 十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出：“必须积极稳妥从广度和深度上推进市场化改革，大幅度减少政府对资源的直接配置，推动资源配置依据市场规则、市场价格、市场竞争实现效益最大化和效率最优化”。 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号） 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号） 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号） 国务院行政审批改革深入推进 二、市场发展 三、监管实践 第二部分：修订内容 一、总体思路 二、修订四大方面 简政放权 放松管制 加强监管 加强投资者保护 二、修订四大方面（简政放权） 取消借壳上市以外的重大资产重组行政审批 修订前 修订后 重大资产重组需证监会审批 对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为取消审批（发行股份购买资产仍需审批） 要约收购需证监会审批 15天证监会未表示异议的，可以公告（不必等批文） 二、修订四大方面（放松管制） 完善发行股份购买资产的市场定价机制 增加支付方式 修订前：两种定价方式 修订后：增加定价弹性和调价机制 20日股票均价 不得低于市场参考价的90%；市场参考价为20日、60日、120日股票均价 破产重整协商定价机制 取消协商定价机制；根据