商业地产信托模式与目尽职调查关键要点.docVIP

商业地产信托模式尽职调查关键要点 诸多迹象表明，随着商品住宅市场前景不确定性进一步升级，对信托公司来说，近期似乎有意将地产信托的重心从住宅地产转向商业地产，对接商业地产的项目频频亮相，并形成四类较为成熟的操作路径。 有观点认为，国内房地产市场的泡沫主要集中在住宅领域，保障房、商业地产有可能成为信托公司在房地产领域的一大机遇。 尽管确实存在不小的展业空间，但比起住宅地产市场，商业地产的过剩情形其实有过之而无不及，尽管一些大型商业地产运营商如银泰等仍是包括信托在内诸多金融机构的座上贵宾，而实际上对于一些中小的商业地产商，已开始逐步暴露风险，并传导至上游融资机构。 商业地产信托四类典型模式 据不完全统计，近两年以来，有至少30余款信托产品投向商业地产项目，其中涉足较多的几家信托公司为平信托、铁信托、业信托等。 具体来说，有包括“贷款”、“股权”、“租赁受益权”“自持物业”四种操作路径，就前两种模式而言，尽管资金投向为商业地产，但在交易结构和风控措施的设计上，与普通的住宅地产项目并无实质性差别。而后两种模式则更多切合商业地产的特殊性进行交易结构设计，虽未被大面积运用，但不失为该领域带有标志性意义的有益尝试。 其中第一类也是最为传统的贷款类项目，诸多比照传统的住宅类地产项目，目前仍占据绝对比例。 典型的模式是，以信托资金为开发商提供融资以装修等用途，增信方式包括融资方名下地块为抵押，项目公司股权质押以及相关方连带责任担保等。 以铁信托“上海金广场装修项目集合资金信托计划”项目为例，规模5.6亿元，信托资金用于向上海港旅游发展有限公司发放信托贷款，投向金广场、蘅苑大酒店的装修。 增信方式主要包括两项，其一为501亩旅游用地抵押，抵押率49%。其二为融资方实际控制人上海房置业股份有限公司为贷款提供担保。 第二类是逐渐呈增长趋势的基金类项目，典型案例是“外贸信托·富13号投资基金集合资金信托计划”。 该基金为外贸信托与万地产合作，采取固定+浮动收益，投向天津万中心项目。期限为3+2年，即3年项目运营期，2年处置期。 信托资金用于受让北京万地产所持北京盈石正投资管理有限公司100%的股权并增资，正投资以其全部资金投资于昆山博远智投资中心（有限合伙），合伙企业将收购万地产合法持有的天津和发展有限公司48.96%的股权。 据了解，该项目的退出方式设计了两种情形，其一为万地产回购信托资金所持股权，其二为若万地产未行权回购信托资金持有的股权，则信托计划通过处置信托资金直接和间接持有的包括所投资的商业地产项目在内的权益实现退出。 除了上述两类外，更多体现出商业地产特质的项目模式还包括“租赁受益权”模式，其特点为以商业地产的典型资金回流方式租金为第一还款来源，例如新信托华78号石家庄新发商贸城租金收益权投资集合资金信托计划，项目资金用于投资石家庄新商贸城未来的租金收益权。 而为了匹配商业地产项目的长周期特点，这类信托项目的运作周期也较长。总期限为10年，信托计划生效并满2年之日及之后每满1年之日可赎回，满1年（含）后，可提前或部分提前结束。 最后一类，也是真正融入商业地产项目运营投资的模式为“持有型”商业地产信托项目，在这一领域有着最早也是最成熟操作经验的是平安信托。 典型的案例是“平财富·安1号”， 2012年6月28日正式成立，信托资金主要投资于港交所上市公司瑞房地产的重庆天地项目中的三幢“5A”写字楼，信托投资规模约17.5亿元，以持有的方式参与重庆地标建筑群重庆天地的开发，将租金收入作为第一收入来源，设计思路诸多来源于Reits，对商业地产信托有重要标志性意义。 “平财富·安1号”投资的首批天地3、4、5号楼体量达13万平方米，由平信托物业资产管理团队负责总体经营管理，并聘请世界知名写字楼物业管理专家仲联行进行统一的物业管理，同时委托瑞商业管理团队负责专业的招商和租赁管理。 地产融资业务的蓝海与红海之辩 商业地产信托产品的繁荣发迹于住宅市场的调控与景气度下行，此前，国内房地产开发一直都把注意力放在了住宅市场，实际上，包括零售商业物业、写字楼、休闲度假与娱乐设施、出租型公寓和工业写字楼等投资性物业在内的商业房地产，也是房地产市场的重要组成部分。 近期以来，由于限制住宅地产市场投资带来的挤出效应，部分资金开始转战商业地产，而信托公司出于分散集中度考虑，以及担心住宅地产可能面临制度性变革而导致更大风险，大多数的公司均开始对商业地产市场有所涉及。 但多位业内人士表示，短期挤入大量资金后，商业地产的过剩情况并不比住宅市场乐观，目前在我国的许多城市尤其是大都市，商业竞争已经趋于白热化，不确定性增大。而商业地产面对很长的投资回收期，又受周边经济环境、交通状况、人流状况、居住人群乃至政府的政策都会对收益产生诸多复杂因素影响，因此，无论从其投资模式还是经营模式都要比