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煤炭企业整合重组协议（股份重组） 甲 方： 住 所： 投 资 人： 身 份 证号： 乙 方： 住 所： 投 资 人： 身 份 证号： 鉴于： 1、甲方与乙方已按照云南省煤炭产业结构调整转型升级政策要求签订《煤炭企业整合重组框架协议》，由甲方整合重组乙方（、丙方……）的 ××××××××××× 煤矿，乙方（、丙方……）同意由甲方整合重组其××××××××××× 煤矿。 2、甲方具备整合重组主体资格的条件。 3、依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《云南省人民政府办公厅关于进一步加强煤矿安全生产工作的实施意见》（云政办发〔2014〕5号）、《云南省人民政府关于促进煤炭产业转型升级实现科学发展安全发展的意见》（云政发〔2014〕18号）等法律规定及文件要求，甲、乙（丙……）双（各）方经自愿、平等协商，就本次煤矿整合重组中设立新公司、资产交接、债权债务、违约责任等有关事宜达成以下协议： 第一条 整合重组涉及主体基本情况 1.1 甲方基本情况：××××××××××× 1.2 乙方基本情况：××××××××××× （1.3 丙方基本情况：××××××××××× ……） 第二条 整合重组方式 2.1 甲方依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，与乙方（、丙方……）合作，共同出资成立“××××××××有限公司（以工商管理部门核准的名称为准，以下简称新公司）”，甲方对新公司控股 ×× %以上，新公司具有独立法人资格，独立核算;新公司以收购资产和采矿权的形式整合重组乙方（、丙方……）的××××××××××煤矿，将煤矿的实物资产和采矿权等资产重组并入新公司。 2.2 新公司接管煤矿后，纳入甲方安全监管体系和生产经营管理体系。 第三条 整合重组资产及价值确定 3.1 甲乙（、丙……）双（各）方共同协商确定整合重组的资产。 3.2 甲乙（、丙……）双（各）方以共同协商确定并签字确认的资产价值清单及移交手续作为新公司的持股比例依据，以协议附件形式作为新公司设立材料提交。 3.3 若甲乙（、丙……）双（各）方对参与整合重组的资产价值协商不成，可共同委托有资质的资产评估机构对参与整合重组的资产进行评估。（采矿权的评估按照省煤炭产业结构调整转型升级政策规定执行。） 3.4 因本次整合重组而产生的审计、评估、公证等向中介机构支付的费用由 ××××× 承担。 第四条 新公司设立及管理 4.1 注册资本、股权结构及出资方式 新公司注册资本为人民币×××万元，其中：甲方以货币出资×××万元，占注册资本的××％； 乙方（、丙方……）（或乙方、丙方……投资人）出资×××万元，占注册资本的××%。 4.2 新公司机构设置及管理 4.2.1 新公司股东会会议及《章程》决定公司管理机构、经营机构（必须设置调度、通风安全、生产技术、机电运输及其他职能部门，受水害威胁严重的矿井，必须增设防治水机构，配备不少于 ×× 名专业技术人员；瓦斯突出的矿井，必须增设防突机构，配备不少于 ×× 名专业技术人员。）管理人员。 4.2.2 整合重组煤矿资产资源评估、整合重组协议签署、新公司设立完成后，由新公司接管乙（、丙……）方煤矿，乙（、丙……）方必须服从新公司经营、管理。 4.2.3 新公司负责整合重组后的煤矿安全生产、经营销售等工作，承担整合重组煤矿的安全主体责任及相关经济、法律、社会责任。 4.2.4 新公司有义务按新公司劳动人事管理制度优先选聘乙方（、丙方……）员工，煤矿被接管前乙方（、丙方……）与职工存在的遗留问题，由乙方（、丙方……）负责解决。 4.3 股东权利、义务 4.3.1 新公司成立后，股东按《公司法》及《章程》规定，依法行使股东权利，承担股东义务。 4.3.2 新公司股东办理股权转让时，须由新公司股东会同意,新公司股东在同等条件下具有优先购买权。 4.3.3 新公司股东将其持有的部分或全部股权对外质押时，须经新公司股东会同意，否则质押无效。 4.4 债权债务承担 4.4.1 新公司不承担成立前各股东的债权、债务、劳动纠纷以及其它行为产生的经济赔偿责任和法律责任；如因新公司成立前股东的债务给新公司造成损失的，新公司有权直接扣除该股东应分取的红利用于弥补损失、有权要求以该股东持有的新公司股权处置收入予以赔偿。超过部份债务由股东各自承担民事赔偿责任。 4.4.2 煤矿被新公司整合前存在的债务及一切纠纷的法律后果由债务人承担。 4.4.3 新公司成立后产生的债务，按《公司法》规定由各股东以出资额为限承担责任。 第五条 行为限制 5.1 本协议签订后，新公司接管煤矿前，乙方（、丙方……）必须停止被重组煤矿一切经营性和非经营性行为，不得组织进行任何作业活动，不得对本协议约定的整合重组资