三大原因导致企业并购重组频终止(案例库)研究.docx

三大原因导致企业并购重组频终止（案例库） 一、 首先是上市公司遭立案调查。《上市公司重大资产重组管理办法》明确要求，上市公司发行股份购买资产时，上市公司及其现任董事、高级管理人员不得存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。 案例1：从大智慧的重组里程中不难看出这一“红线”的分量。2015年4月，并购审核委审核通过了此次交易；2015年4月30日，公司收到证监会的《调查通知书》，遭到证监会的立案调查；2015年5月11日，证监会对此次交易中止审查；尽管2015年11月5日，大智慧收到了《行政处罚及市场禁入事先告知书》，但时至今日，公司仍未收到行政处罚决定书，即仍在立案调查阶段。遭到证监会立案调查直接影响了大智慧重组湘财证券的进展，既然有硬性规定，备受市场关注的“互联网券商”方案也只能就此作罢。 重组方案： 澄清公告： 证监会发立案调查文件： 案例2：有意置入影视资产的圣莱达也因前一次资本运作遭立案调查而不得不放弃了此次方案。圣莱达2月4日的公告显示，公司于1月28日接到证监会调查通知书，证监会决定对公司2014年并购祥云飞龙事项立案调查，按照相关规定，重大资产重组事项在立案调查期间应当暂停，公司经协商后，决定直接终止重组方案。 重组标的——广州创思涉诉 证监会不予核准文件： 终止重组方案： 案例3：欣泰电气，同样是在重组方案推进之中遭到证监会立案调查，导致重组处于实质性的停滞状态，不得不在交易对方的要求下终止方案。 二、 其次是标的资产不达标。一旦标的资产业绩未达预期，上市公司将受到巨大的拖累，对标的资产慎之又慎成为上市公司应对重组的必然选择，甚至不愿再对其收购。重组由于涉及牵涉面较广，参与各方及中介即使紧赶慢赶要也耗费数月时间，在此期间难保标的资产不出状况。可上市公司肯定是不会收购有问题的资产，只得在发现后无奈终止。 案例1：德力股份收购广州创思的重组方案就遇到了这样的问题。2015年9月25日，停牌近半年的德力股份发布重大资产重组方案，称公司拟作价25.11亿元收购广州创思100%股权。但在重组方案发布仅3天后，盛大游戏子公司上海数龙便以涉嫌虚假记载向证监会、安徽证监局、深交所邮寄举报材料，“拦截”重组。此后公安方面介入，对相关责任人采取了强制措施，使得广州创思的运营和整个重组陷入停滞。 2016年2月17日，德力股份宣布终止收购游戏公司广州创思。对于原因，广州创思涉嫌侵犯著作权罪被银川公安机关刑事立案，且广州创思相关负责人被银川公安机关采取了强制措施。原因是重组标的——广州创思方面出了问题。 重组方案： 广州创思涉诉： 终止重组： 案例2：中能电气在1月26日终止重组的公告中表示，近期有传闻称南方电网对重组标的金宏威实施市场禁入5年，而这将对金宏威未来业绩产生较大不利影响，上市公司为了防范风险，决定终止此次重组。 三、 再次是交易细节谈不拢 一开始交易各方直接就能谈好是最好的了。如果不行，投行、律师等中介将提供各种方案帮助平衡各方利益，最终实现多赢。如果经过数轮协调、沟通都最终无法令各方满意，那只能放弃这一重组方案，向市场宣布重组终止。 案例1：金圆股份3月7日宣布终止重大资产重组，是由于标的资产扩产所需相关资质证书尚未取得，相关手续预计在未来三个月内难以办理完成，且存在不确定性，为维护全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。而其停牌时间仅有9个交易日。 重组公告： 终止重组公告：