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从蒙牛并购雅士利看控股合并动因及其会计处理方法 　　摘 要：蒙牛并购雅士利事件是中国乳制品行业迄今为止最大的并购案。在政府大力鼓励乳品业兼并重组的背景下，蒙牛并购雅士利或将拉开国内乳品企业大规模兼并重组的序幕。本文对蒙牛收购雅士利的动因进行了分析，并对其会计处理方法进行了探讨，借此对中国企业的控股合并提供一定的经验和借鉴。 　　关键词：控股合并;资产重组;购买法;权益结合法 　　中图分类号：F830.31 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2015（9）-0075-04 　　近年来，蒙牛乳业（02319.HK，以下简称“蒙牛”）一直未停止其兼并扩张、升级产业链的道路。并购雅士利国际（01230.HK，以下简称“雅士利”）是蒙牛继增持现代牧业，与达能、爱氏晨曦和Asure Quality的合作之后的又一大举动，被称作是“中国乳业第一并购案”。在政府大力支持乳品业兼并重组的环境下，这一并购案极有可能拉开国内乳品企业大规模兼并重组的序幕。本文在介绍蒙牛收购雅士利概况的基础上对收购动因进行分析，并对蒙牛收购行为的会计处理方法进行探讨，以期对中国企业的合并提供借鉴和启示。 　　一、文献回顾 　　公司并购，即企业的兼并与收购是企业扩张和发展的有力手段。我国的公司并购历史不过短短十几年，对公司并购的研究起步也较晚，但学者对并购动因问题的研究已经取得了不少有价值的成果。 　　毛雅娟（2010）将西方并购动因理论重新整合为公司并购的价值创造理论与公司并购的价值毁损理论两大分支，提出随着我国制度环境与并购市场的完善，西方成熟并购理论在我国并购问题上的适用性必将加强。周绍妮（2013）提出企业并购动机并非全部是为了直接获取财务绩效，并购动机不同，并购绩效的评价与衡量指标也应该有所区别。企业并购动机很大程度上又受其产业环境即产业演进阶段的影响。张雯（2013）以我国上市公司为研究样本，研究了政治关联对企业并购行为的影响。研究结果表明，中国上市公司的政治关联显著影响了它们的并购行为――政治关联通过政府对国有企业施加影响来使政治关联企业实施更多的并购，并购规模也更大。 　　我国企业并购的会计处理方法在《企业会计准则第 20 号――企业合并》、《企业会计准则解释第4号》中进行了说明，但由于企业并购业务的复杂性，并购会计的处理方法在理论界一直饱受争议。张海帆（2010）以2006年新会计准则为依据探讨了我国企业并购的会计处理问题，对购买法和权益结合法各自的应用以及两者的不同进行了比较。他认为由于购买法对商誉的摊销、公允价值的入账、确认收益遵循了现代财务理论，用购买法进行会计处理更合乎会计理论的要求。但由于购买法在我国目前法制、技术环境下，很难准确评估企业的公允价值，在实际操作中难度较大，权益结合法在一定范围仍有其合理性。梁剑（2013）在对现有的企业并购会计处理方法进行分析比较之后认为，由于权益结合法在实务中存在着巨大的漏洞，随着我国资本市场经济的进一步的发展和完善，应当允许符合法律法规规定条件的企业并购采用权益结合法，但大部分企业并购时还是应该采用购买法。彭方成（2014）针对非同一控制下企业合并的会计处理进行了详细的说明，并根据企业会计准则解释第4号文件，对发生的直接费用、合并商誉、多次交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理的变化进行了界定。 　　二、蒙牛并购雅士利概况 　　2013年6月13日，蒙牛突然发布“短暂停牌”公告，但并未说明短暂停牌原因。紧接着，雅士利也发布了一则“停牌”公告。17时42分，雅士利再发公告，表示将继续停牌，“以待刊发一则有关可能含有内幕消息之公告”。双方同时停牌引发了市场对其整合猜测。2013年6月18日，经过四天的停牌，蒙牛乳业与雅士利国际联合宣布，蒙牛乳业通过专为此次收购设立的特殊目的公司（SPV）“蒙牛国际”向雅士利的所有股东发出要约收购，并获得合计持有雅士利约75.3%股权的控股股东张氏国际投资有限公司（简称“张氏国际”）和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings（简称“CA Dairy”）接受要约的不可撤销承诺。根据当日公告，蒙牛乳业将通过蒙牛国际向所有雅士利股东发出要约，雅士利股东将可就每股股票获得以下两种选择：第一种是每股3.50港币的现金;第二种是每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国际的股票。最终，张氏国际接受了“现金加蒙牛国际股票”的方案。持股24%的第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy，为了尽快套现离场，选择了第一方案。收购完成后，蒙牛乳业将成为雅士利的绝对控股股东。 　　2013年8月15日，雅士利及蒙牛联合公布，有关蒙牛提出全面收购雅士利要约已在13日下午4时整截止，蒙牛获得31.967亿股雅士利股份，占雅士