并购税务.docVIP

四、以股权支付股价的两种情况1.有两种情况：一是投资公司向目标公司股东定向增发股份，以换取其持有的目标公司的股权（目标公司股东以其持有的股权向投资公司增资）；二是投资公司以其持有的其他公司的股权与目标公司的股东交换目标公司的股权。2.以股权支付股价，税收实务上会将其分割为两个平行的交易行为：一是目标公司股东出让股权的行为；二是投资公司发行股份或者出让股权的行为。五、增发股份换股权的一般所得税处理1.股权出让方需要按照出让股权的公允价值（减计税成本）计算转让股权的收益或损失，计入企业的当期损益，缴纳企业所得税。2.股权收购方以公允价值计算购入股权的计税成本，购入股权计税成本与换出（增发）股份股本之间的差额，作为发行股份的溢价收入计入资本公积-----无应税所得。3.公允价值可理解为交易价格。4.此种股权换股权，出让方多会发生所得税，而购买方一般不会。六、股权增资的特殊所得税处理 1.根据财税2009第59号文的规定，符合条件的股权换股权，可以对企业所得税事项进行特殊处理-----优惠。2.条件：（1）合理商业目的，12个月内不改变经营性质。（2）收购股权不低于目标公司总股份的75%。（3）股权支付部分不低于转让总价的85%。（4）取得股权者12个月内不得转让。3.优惠：（1）出让方以出让股权的计税成本确定取得股权的计税成本----无应税所得-----无纳税义务。（2）收购方以转让股权在出让方的计税成本确定该股权在本企业的计税成本。（3）如果换入股权的计税成本大于换出股份的股本，大于部分计入资本公积-----无应税所得。七、用长期投资换股权的所得税问题 1.投资公司用其所持有的其他企业的股权换目标公司的股权，税收实务中视为投资公司出让股权，转让股权的收益，需计入当期收益计算缴纳企业所得税（投资公司溢价发行股份，溢价所得计入资本公积，与企业所得税无关----前边讨论的）。2.在适用特殊性所得税处理的情况下，投资公司按照换入股权在出让方的计税成本，确定换入股权的计税成本，换入股权的计税成本与换出股权计税成本的差额计入当期损益-----涉及所得税。3.在适用一般性所得税处理的情况下，收购方应当按照换入股权的公允价值确定计税成本，换入股权的计税成本与换出股权计税成本的差额计入当期损益-----涉及所得税。八、适用特殊性所得税处理节税案例 1.A公司注册资本1000万元，甲公司持有A公司100%的股权。2.乙公司股票面值1元，市价10元。3.乙公司拟向甲公司购买A公司100%的股权，协商作价3000万元。4.支付方案：（1）全部用现金支付-----适用一般性所得税处理------甲公司发生应税所得2000万元，应缴税500万元。（2）全部用股票支付------适用特殊性所得税处理------甲公司按1000万元登记300万股股票的计税成本-----未发生应税所得（换出股权计税成本1000万-换入股权计税成本）----不需缴纳所得税。5.第二年甲公司处理不良资产发生损失2000万元，同年将300万张股票以3000万的价格出让，未发生所得税。九、不动产支付股价投资公司的税收问题 1.投资公司发生两个行为：出让不动产和买入股权。2.出让不动产会发生如下纳税义务：（1）营业税＝作价额×税率（5%）（2）土增税＝增值额×税率（30---60%）（3）印花税（万分之五）（4）附加税①城建税：营业税、增值税和消费税的3-7%②教育税附加：营业税、增值税和消费税的3-5%（5）所得税（应税所得额＝公允价值－计税成本－税费）×25%十、不动产支付股价出让方的税收问题 1.股权出让方会被认定发生两个行为：2.买入不动产的行为（1）契税-税额＝作价额×税率（3-5%）（2）印花税（万分之五）3.出让股权的行为涉及所得税，应税收入＝出让股权的公允价值－计税成本和发生的税费，应税收入计入出让方的当期损益，计算缴纳企业所得税。十一、用货物类固定资产支付股价投资公司的税收问题1.投资公司会被认定发生两个行为：出让固定资产和购买股权。2.出让货物类固定资产（1）增值税①增值税改革前购入的2%（不开增值税发票） ②增值税改革后购入的17%（开增值税发票）③国家税务总局2011第13文：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、转换等方式，将全部或部分实务资产以及与其相关的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物转让，不征收增值税。（2）附加税（3）印花税（万分之三）（4）所得税所得额＝换入股权的公允价值－换出固定资产的净值—发生的税费 十二、用货物类固定资产支付股价股权出让方的税收问题 1.股权出让方的行为会被分解为出让股权和购入固定资产两个行为。2.出让股权：（1）印花税（万分之五）（2）所得税，应税所得＝换入固定资产的公允价值—换出股权的计税成本—