经济法重点详解.doc

经济法第二章公司类型 有限责任公司 股份有限公司 股东会股东大会 职权 议事方式和表决程序 （1）除公司法有规定的以外，由公司章程规定。 （2）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过。 （3）公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二上表决权的股东通过。 （4）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 （5）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。 （6）股东会会议分为定期会议和临时会议。 （7）定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。 （8）董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 （9）召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 2、董事会 组成 设董事会，其成员为5-19人 任期 董事长、副董事长产生办法 章程规定 全体董事过半数选举产生 召集与表决 （1）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 （2）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 （3）董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 职权 ①召集股东会会议，向股东会报告工作； ②执行股东会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制订公司年度财务预算、决算方案； ⑤制订利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥增、减少注册资本及发行债券方案； ⑦制订合并、分立、解散或者变更方案； ⑧决定公司内部管理机构的设置； ⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； ⑩制定公司的基本管理制度。 董事对公司的赔偿责任和免责条件 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事等人员借款禁止和报酬披露义务 不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 3、监事会 组成 （1）成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小，可设一至二名监事，不设监事会。 （2）监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 召集及主持 （1）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议 （2）监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 任期及选任 董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 七、股份有限公司的股份发行和转让 1、股票的定义（P93） 股票是公司签发的证明固定所持股份的凭证 2、股票的分类（P94） （1）按股票票面上是否记载股东的涉及：记名股、无记名股 （2）按股东享有权利和承担义务的不同：普通股、特别股 （3）按股份是否以金额表示：额面股、无额面股 （4）按投资主体的不同：国有股、法人股、个人股 （5）按股票是否以人民币认购或交易：A股、B股、H股、N股 3、股份发行的要素（P95） 公司名称、公司成立日期、股票种类票面金额代表的股份数、股票的编号 4、股份转让（P93-P96） （1）一般规则：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行 （2）股份转让的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 （3）股份回购：公司将本公司已发行的部分或全部股份买回的行为 （4）股份回购的限制：公司不得收购本公司股份，除以下情况： ①减少公司注册资本； ②与持有本公司股份的其他公司合并； ③将股份奖励给本公司职工； ④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 八、公司董事、监事、高级管理人员的义务（P96-P97） 1、忠实义务：忠诚的为公司利益最大化服务，并且不得为了自己的个人利益而与公司利益相冲突； 2、勤勉义务：必须谨