得普达法律意见(12.24 ).docVIP

山东言博律师事务所 关于山东得普达电机股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 目 录 释 义 2 第一节 声明 4 第二节 正文 5 一、公司本次申请挂牌的批准和授权 5 二、公司本次申请挂牌的主体资格 6 三、公司本次申请挂牌的实质条件 6 四、公司的设立 8 五、公司的独立性 10 六、公司的发起人、股东和实际控制人 12 七、公司的股本及其演变 14 八、公司的业务 19 九、关联交易及同业竞争 19 十、公司的主要财产 26 十一、公司的重大债权、债务关系 30 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 33 十三、公司章程的制定与修改 33 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 35 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 36 十六、公司的税务 41 十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准 42 十八、劳动用工和社会保障 43 十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 44 二十、结论性意见 44 释 义 在本法律意见书内，除非文 义另有所指，下列用语具有如下含义： 本所、本所律师 指 山东言博律师事务所或其律师 得普达股份、股份公司或公司 指 山东得普达电机股份有限公司（其前身为淄博得普达电机有限公司） 得普达有限 指 淄博得普达电机有限公司 主办券商、西南证券 指 西南证券有限责任公司 兴华会所、会计师 指 兴华会计师事务所（特殊普通合伙或其注册会计师 兴华评估、评估师 指 北京兴华资产评估有限公司或其注册评估师 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 淄博市工商局 指 山东省淄博市工商行政管理局 高新区工商局 指 淄博高新技术产业开发区工商行政管理局 本次申请挂牌 指 股份公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让 《审计报告》 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年11 月 23 日出具的【2014】京会兴审字第座机电话号码号《审计报告》 《评估报告》 指 资产评估有限公司 2014 年 月 日出具的 评报字（2014）第 0366 号评估报告 《公司章程》 指 《山东得普达电机股份有限公司章程》及其历次修订 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 证监会令第 96 号） 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《挂牌标准》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》 中国 指 中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 中国法定货币人民币元 山东言博律师事务所 关于山东得普达电机股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：山东得普达电机股份有限公司 根据山东得普达电机股份有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次申请挂牌出具本法律意见书。 第一节 声明 本所是在中国注册的律师事务所，具备资格依据中国法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特别声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见。 2、本所律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司为本次申请挂牌提供或披露的所有的文件资料及证言进行了合理、必要和可能的核查与验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立 证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。 4、本所律师仅就公司本次申请挂牌的有关法律问题 发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对公司本次申请挂牌所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖于有关中介机