第02章___项目融资投资结构.ppt

第二章 项目融资的中投资结构 * 项目融资的参与者 项目承建商 负责项目的设计和建设。 项目使用方 项目产品的购买者或者项目提供服务的使用者。 项目供应商 项目所需设备供应商和原材料供应商。 项目担保方 保证项目按时完工、正常经营，能够产生足够的现金流来偿还贷款。 项目融资的参与者 财务顾问 项目公司聘请的负责融资策划和操作的金融公司、投资银行等。 项目融资的参与者 专家 负责可行性研究，对项目进行管理、监督和验收。 律师 职责主要包括对项目合同有效性等法律问题，以及合理避税等税务问题提供建议，并起草各类合同文件，检查项目融资结构与措施是否符合东道国的有关规定，以规避法律风险。 项目融资的参与者 保险公司 保险公司收取保费，并为项目分担风险。 财务顾问 项目公司聘请的负责融资策划和操作的金融公司、投资银行等。 项目融资的参与者 项目承建商 负责项目的设计和建设。 项目使用方 项目产品的购买者或者项目提供服务的使用者。 项目供应商 项目所需设备供应商和原材料供应商。 项目担保方 保证项目按时完工、正常经营，能够产生足够的现金流来偿还贷款。 2.4.1 公司型投资结构 公司型投资结构：按照“公司法”建立的，具有一个与投资者完全分离的独立法人实体，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种投资结构。 简单的公司型合资结构 公司型投资结构的优点 公司型投资结构的缺点 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：亿元 简单的非公司型合资结构 非公司型投资结构的优点 非公司型投资结构的缺点 投资转让程序复杂，交易成本高。 合作协议内容构成复杂——投资各方的权益主要依靠合作协议得到保护，因此必须在该协议中对所有的决策和管理问题进行详细的规定，提高了协议的复杂性。 非公司型合资结构的主要特征 ⑤非公司型投资结构不是以“获取利润”为目的而建立起来的。合资协议规定每一个投资者从合资项目中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。 ⑥在非公司型投资结构中，投资者们并不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的项目投资、原材料供应、产品处置等重大商业决策。 非公司型投资结构特点 从税务角度，一个合资项目是合作生产“产品”，还是合作生产“收入”，是区分非公司型投资结构与其它投资结构的基本出发点； 非公司型投资结构更适用于作为产品“可分割”的项目的投资结构。 2.4.3 合伙制投资结构 普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(General Partners)。 普通合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。 普通合伙制结构 普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目开发的投资结构。 普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。 合伙制投资结构的特点 合伙制的资产是由合伙人所拥有； 合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任； 每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利； 在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回； 合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意； 普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理； 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。 采用普通合伙制的项目投资结构 通过项目子公司建立的普通合伙制 采用合伙制结构进行项目融资的优缺点 优点： 税务安排具有灵活性: 合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。 缺点： 无限责任； 每个合伙人都具有约束合伙制的能力； 融资安排相对比较复杂。 有限合伙制投资结构 至少包括一个一般合伙人和一个有限合伙人； 一般合伙人负责项目的组织、经营和管理，对合伙制项目的债务承担无限责任。 有限合伙人不参与项目的经营管理，以其投入到合伙制项目中的资本承担有限债务责任，主要责任就是提供一定的资金，常被称为“被动项目投资者”。 有限合伙制项目投资结构 有限合伙制结构的吸引力所在 有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题； 在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润； 有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处，并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。 有限合伙制投