臺灣證券交易所「外國發行人第一上市後管理作業辦法」.docVIP

臺灣證券交易所「外國發行人第一上市後管理作業辦法」修正總說明 鑑於證券交易法已增訂第五章之一「外國公司」專章，且主管機關陸續依該法發布相關子法 (如「公開發行公司取得或處分資產處理準則」)及解釋函令等，故本公司「外國發行人第一上市後管理作業辦法」對第一上市公司之上市後監督及管理事項，即須配合法令酌予修正;另考量第一上市公司與國內上市公司上市後監理之衡平性，爰併就本公司對第一上市公司之財務報告、財務預測、股東會年報及內部控制制度查核之相關作業程序予以修訂，謹將修正重點臚列如下: 第一上市公司上市後應遵循事項： 配合證券交易法修正，第一上市公司於我國上市後之應遵循事項，如財務報告、股東會年報、內部控制制度、取得處分資產、董事會議事、資金貸與及背書保證等事項，原則均已回歸該法、主管機關相關子法及行政函令規定辦理，為免重複規定，爰修正相關條文。（修正原條文第一條至第三條、第四條第1項、第五條至第六條、第七條第1項及第2項、第八條至第十一條） 配合我國實施國際財務報導準則(IFRS)之規定，有關無面額或每股面額非屬新臺幣十元者之財務報告相關編製基礎，其股東權益會計項目修正為「歸屬於母公司業主之權益」等會計項目。(修正原條文第四條第2項) 強化上市後註冊地法令差異之管理，規範第一上市公司上市後有修正章程、組織文件或重要財務業務文件內有關股東權益保護之重要事項者，應於股東會召集通知或公告十五日前將修正草案併同律師評估意見檢送本公司，且本公司得表示反對意見並限期改善，爰修正相關條文。(修正原條文第十二條) 配合第一上市公司之重大訊息、資訊申報及主辦承銷商上市後協助持續遵循法令之相關規範已於本公司相關章則規定，為免重複規範，爰刪除相關規定。(修正原條文第十三條、第十五條至第十七條) 強化本公司對第一上市公司之管理措施: 明訂本公司對第一上市公司財務報告及財務預測之審閱指標及相關作業程序，考量第一上市公司與國內上市公司之監理之衡平性，參考本公司「審閱上市公司財務報告作業程序」對國內上市公司財務報告及財務預測審閱之相關規定，訂定本公司對第一上市公司財務報告及財務預測之相關選案指標、查核比率及查核作業程序。(修正原條文第十八條及第二十二條，並新增第七條至第十四條) 規範本公司對第一上市公司之股東會年報審閱作業程序，考量與國內上市公司之衡平性，參考本公司「審閱上市公司年報作業程序」對國內上市公司股東會年報之規定，訂定本公司對第一上市公司年報審閱及陳報主管機關之規定，相關作業程序原則上與國內上市公司一致。(修正原條文十九條，並新增第十五條至第十六條) 強化第一上市公司內控制度，規範本公司對第一上市司之內控查核之選案指標及查核比率，另考量第一上市公司營運主體均處海外之實務查核作業需求，維持第一上市公司內控專案審查之規定並明定第一上市公司內控專審之涵蓋期間。(修正原條文第二十條，並新增第十七條至第二十三條) 加強第一上市公司上市後重大事件之管理，就相關重大事件(如發生嚴重虧損等情事)，考量第一上市公司與國內上市公司監理之衡平性，爰參考本公司「對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序」之規定，增訂相關重大事件指標，以強化對第一上市公司上市後之管理。(修正原條文第二十一條) 增訂罰則及相關附則:配合本次增訂對第一上市公司財務報告、財務預測、股東會年報及內部控制之查核作業程序，規範第一上市公司如違反本作業辦法規定時，本公司之相關處置措施，並明訂本公司相關查核報告之保存期限及提供主管機關調閱之規定。(修正原條文第二十四條，並新增第二十六條)  臺灣證券交易所股份有限公司「外國發行人第一上市後管理作業辦法修正條文對照表」 報奉金融監督管理委員會102年3月20日金管證審字第1020007246號函准予備查 現行條文 說明 第一上市公司應遵循事項 總則 配合本章規範內容，修正相關名稱。 第一條 為規範第一上市公司應遵循事項暨本公司對其財務報告、財務預測、年報及內部控制制度查核之相關作業程序，依據證券交易所管理規則第二十二條及本公司有價證券上市契約第二條規定，訂定本作業辦法。 第一條 為規範第一上市公司上市後財務報告、股東會年報編製及公告申報、會計師查核（核閱）報告書、內部控制制度、資金貸與及背書保證、取得或處分資產、財務預測編製及公開、董事會議事、持續義務及本公司對第一上市公司之管理措施等事項，依據本公司有價證券上市契約第二條暨營業細則第四十三條規定，訂定本作業辦法。 本辦法所稱第一上市公司係指依據本公司有價證券上市審查準則第二十八條之一申請股票第一上市之外國發行人。 一、配合證券交易法於101年1月4日增訂第五章之一「外國公司」專章，外國公司於我國上市後之應遵循事項，已回歸該法及相關子法規定辦理，爰刪除本條第1項第一上市公司相關義務之規定。 二