天神娱乐并购起底.docVIP

天神娱乐并购起底 　　天神娱乐（002354.SZ）的前身是科冕木业，作为“实木复合地板第一股”于2010年2月9日登陆中小板，当年扣非净利润暴降61.57%，之后也没有起色。2013年、2014年网游概念火爆，置换重组装入北京天神互动科技有限公司（下称“天神互动”）资产，重组完成后，主营业务变更为“网页网游和移动网游的研发与发行”，简称于2015年4月变更为“天神娱乐”。 　　在网游行业纷纷出现业绩承诺无法完成的情况下，天神互动2014年的业绩承诺也是刚刚达标。为继续保持业绩增长，2015年天神娱乐持续并购，但其标的公司细查起来，却存在疑问。 　　而天神娱乐的实际控制人、董事长朱晔自掏腰包，以约1455万元成功拍得与巴菲特共进午餐的机会，或可称之为一场公关秀。 　　业绩糟糕谋转型 　　科冕木业上市之日就是业绩糟糕之时。上市当年的2010年扣非净利润暴降61.57%，到了2013年，亏损已达474万元，2014年1-6月继续亏损658万元。而上市前一年的2009年却以毛利率23.69%、销售净利润率12.60%创下历史新高。2009年至2013年政府补助占利润总额的比例分别为14.59%、20.05%、35.64%、44.92%、106.32%，多亏地方政府及时伸出援手，否则科冕木业早就在亏损边缘。 　　威华股份（002240.SZ）是科冕木业的竞争对手，其净利润在2008年暴降60%、2009年亏损4995万元，是上市以来的首次亏损。威华股份在2008年年报称：“受上游和下游产业的双重挤压，报告期内，公司生产经营遭遇了很大困难。”2009年年报称：“国内人造板加工企业仍然面临较大困难……造成中纤板价格连续下滑，导致公司经营业绩不理想。”而规模远远不如威华股份的科冕木业当时却业绩不错，2008年净利润增长9.90%，2009年仅下降13.83%。 　　但到了2010年，科冕木业则是另一番说法，“企业的生产成本大幅度增长，企业利润受到挤压。”行业压力一直持续到2013年，当年年报称，“受国内外诸多不利因素影响，公司主营业务出现了亏损，未来发展存在着很多不确定性。为了维护上市公司投资者的利益，提升上市公司主营业务持续盈利能力，报告期内，公司启动重大资产重组，决定对产业进行转型升级，从传统的制造业转为新兴的文化产业。” 　　回头再看科冕木业的募投项目及效益，早已成为浮云。 　　招股书显示，“项目建设规模确定为年产6万m3单板层积材和10万m3中密度纤维板，项目投产第一年达到设计生产能力的80%，第二年达到设计生产能力的100%。6万m3单板层积材生产线和10万m3中密度纤维板生产线项目是公司进行产业链结构完善的重要基础……本项目达产期内正常年产品销售收入43500.00万元，销售利润7589.36万元，利润总额年均6776.61万元。” 　　公司进一步表示，“此次选择在中纤板产能较小而林木资源丰富的东北地区投资建设中纤板项目，既保障了项目的原材料来源，又避免了产能的重复建设。同时，由于东北的中纤板市场发展较为落后，因此，公司在东北中纤板市场上所遇到竞争相对较小。公司此次募投项目10万立方米中纤板，其中30%将作为自身生产木地板的原材料，仅有7万立方米左右对外销售，仅占全国需求量的0.2%左右。此外，由于中纤板的销售半径为300公里，基本上募投项目的销售都将在东北地区内进行，以东北地区中纤板产能和需求来看，基本上将供不应求。” 项目的建设地点为黑龙江省穆棱市，兼具资源丰富、交通便利、客户众多等优势。而且，从已经开展的前期工作来看，客户反馈情况良好。 　　募集资金到位后，科冕木业却“大倒苦水”。公司称，投资建设的LVL项目从2010年3月开始设备和技术考察，最终选定芬兰劳特公司作为设备供应商。但由于国家产业政策的调整和国内外市场的变化，同时考虑到其他各种因素，项目投资地由黑龙江省穆棱市变更为江苏省泰州市，并于2011年5月份开始基础建设。由于当年夏季华东地区遭遇五十年一遇的持续降雨，基础建设延误两个多月，至2011年9月份生产设备开始进厂，项目现场仍处于基础建设阶段。这还不算，试产期间，除了设备调校、员工培训等因素影响产能的提高外，冬天的温度湿度对生产工艺也造成了极大的困难。由于芬兰劳特生产设备对用于粘贴单板的粘合胶要求极为苛刻，而粘合胶系统特性对外界条件非常敏感，所以整个冬季，几乎都在调整粘合胶配方和相应的工艺参数，以及改进生产条件。还有，由于国家相关产品质量标准与国际先进标准有较大差距，且不尽翔实，所以科冕木业花大量的时间对欧洲、北美、日本等标准进行研究后，制订参照日本JAS的产品和生产过程控制标准，完善实验室检测仪器和检测方法。2013年3月送德国的欧洲最大建材供应商STEICO的首批样品，经测试全部