管理学 公司形式与税收.ppt

17/27 我国公司法新的修改 公司是指一般依法设立的，有独立的法人财产，以营利为目的的企业法人。根据2005年颁布的中国公司法，其两种主要形式为有限责任公司和股份有限公司。 2013年10月25日国务院常务会议决定，对中国公司的注册资本登记制度进行重大变革，以降低创业成本，激发社会投资活力。 内容主要有两点：一是放宽注册资本登记条件。取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。 公司实收资本不再作为工商登记事项。同时，推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。 股份有限公司是指将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。 股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，其中，半数以上股东在中国境内有住所。 股份有限公司有以下特征： (1)、股份有限公司是独立的经济法人； (2)、股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为7人； (3)、股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额； (4)、股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制； (5)、公司股东的股份可以自由转让，但不能退股； (6)、公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择； 组成机构 (1)、股东大会及其选出的董事会是公司的决策机构；董事长是公司的法人代表，负责公司的经营管理工作。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 (2)、总经理及其助手组成公司的执行机构； (3)、监事会是公司的监督机构。 抽逃资金 股东抽逃出资，是指股东将已交纳的出资又通过某种形式转归其个人所有的行为。即在公司财务账册上，关于实收资本的记载是真实的，并且在公司成立当日足额存于公司，但之后股东或出资人又以撤回、转移、混同、冲抵等违反公司章程或财务会计准则的各种手段从公司转移为个人所有的行为。 如果在公司验资成立后，股东没有正常的业务往来和正当的理由，比如合法的借贷关系、劳动关系，或者因经营活动的需要等等，而仅仅将公司设立时的出资额，在设立后转移、挪作他用或者非法占有的，均有可能涉嫌构成抽逃出资。 依《刑法》第159条的规定：公司发起人、股东违反《公司法》的规定，在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，构成抽逃出资罪。处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额2%以上10%以下罚金。 单位犯本罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。 发行普通股筹资 股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是公司签发的证明股东持有公司股份的凭证。代表着股东以发行公司净资产的所有权。 （一）股票的分类 1、按股东权利和义务的不同，分为普通股票和优先股票； 2、按股票票面是否记名，分为记名股票和无记名股票； 3、按发行时间的先后分为始发股和新股； 4、按发行对象和上市地区，分为A股、B股、H股和N股等。 普通股票 普通股:指的是在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，它构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量最大，最为重要的股票。 目前在上海和深圳证券交易所上中交易的股票，都是普通股。 普通股的权利 按其所持有股份比例享有以下基本权利： (1)参与公司经营的表决权。普通股股东一般有出席股东大会的权利，有表决权和选举权、被选举权，。 (2)参与股息红利的分配权。普通股的股利收益没有上下限，视公司经营状况好坏、利润大小而定，公司税后利润在按一定的比例提取了公积金并支付优先股股息后，再按股份比例分配给普通股股东。但如果公司亏损，则得不到股息。 (3)优先认购新股的权利。当公司资产增值，增发新股时，普通股股东有按其原有持股比例认购新股的优先权。 (4)请求召开临时股东大会的权利。 (5)公司破产后依法分配剩余财产的权利。不过这种权利要等债权人和优先股股东权利满足后才轮到普通股。 普通股融资的优点 1．发行普通股筹措资本具有永久性，无到期日，不需归还。这对保证公司对资本的需要、维持公司长期稳定发展极为有益。 2