联创股份并购标的“寄生”模式.docVIP

联创股份并购标的“寄生”模式 　　继年初以13亿元并购上海新合后，10月10日，联创股份（300343.SZ）再发并购预案，拟作价17亿元收购上海激创广告有限公司和上海麟动市场营销策划有限公司100%股权，继续转型互联网公关营销行业。 　　2014年开始，互联网广告和公关公司成为上市公司并购的热点题材，联创股份主营包括聚氨酯在内的化工材料的生产和加工，随着行业低迷，公司近年来经营业绩持续下滑，年初完成收购上海新合后，公司名称也随之由联创节能变更为联创股份。 　　根据本次的收购公告，联创股份将坚持聚氨酯行业与互联网及相关服务行业的双主业发展战略，进一步调整盈利能力较弱的旧有业务，大力拓展互联网服务行业，结合收购上海新合，此次并购完成后，公司将形成“联创数字”业务板块，几家标的公司之间能够业务互补，形成合作共赢。 　　尽管描绘出一幅美妙前景，但此前发生的同行业并购中，上市公司多为互联网公司或本身即为广告营销公司，凶猛跨界的联创股份能否实现所谓商誉并在激烈的行业竞争中立足尚存疑问。而且，与同类公司相比，标的公司客户单一，盈利能力存在较大疑问;同时，标的公司期末应收账款逐年大幅提升，半年内估值翻倍，也需投资者谨慎对待。 　　主业低迷忙并购 　　联创股份由联创节能在9月15日正式更名而来，联创节能2012年6月登陆深交所，主营化工材料聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发和生产销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚，其控股股东李洪国和多名高管均出身山东东大化工集团。上市之后，联创节能业绩便迅速出现大幅下滑，2014年归属母公司股东的净利润同比下降89.27%，2015年上半年同比下降51.16%。 　　早在2015年3月，联创股份即抛出一份收购预案，作价13.22亿元收购上海新合文化传播有限公司100%股权，正式进军火热的互联网广告营销行业，在此刺激下，3月2日复牌后其股价连续8个涨停，由停牌前的27.57 元/股最高上涨到145.99元/股，或许是因为尝到甜头，7月6日，联创股份因资产重组再度停牌，彼时其股价为58.37元/股，与停牌前相比仍然翻倍。 　　此次并购，联创股份拟以17.31亿元收购上海激创和上海麟动两家公司100%股权，其中上海激创作价10.15亿元、上海麟动作价7.16亿元，预估增值率分别为1355.06%和3492.67%。收购将以发行股份和支付现金对价的方式共同完成，其中上市公司以发行股份方式和现金方式各支付5.07亿元收购上海激创，以发行股份方式支付4.65亿元、以现金方式支付2.5亿元收购上海麟动。 　　对于频繁的并购动作，联创股份信心十足。公告中表示，结合已经完成收购的上海新合，上海激创除为客户提供互联网广告投放业务外，还可以为客户提供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务，其全案服务能力具有很强的竞争优势;上海麟动的公关传播业务则侧重于线上数字传播及线下公关活动的方案策划与执行，具有很强的方案策划及执行能力;三者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供营销传播服务，整合完成后，将显著增强上市公司的竞争力。 　　主营低迷、跨界并购，联创股份似乎在做一道“一加一大于二”的数学题，但市场却持怀疑态度，之前已有分析指出，互联网营销公司的并购多发生在诸如腾信股份（300392.SZ） 、思美传媒（002712.SZ）、蓝色光标（300058.SZ）和省广股份（002400.SZ）之类的广告营销公司身上，而华扬联众之类公认行业排名靠前的互联网营销企业也在谋求独立上市，化工行业并购互联网营销公司实属罕见，其合并后的协同效应究竟能够发挥几成尚存疑惑。 　　客户单一前景存疑 　　根据公告，标的公司为营销传播领域综合实力较强的企业之一，但《证券市场周刊》记者发现，与同类公司相比较，标的公司的成色却远没有纸面上那样出众。在多家机构给出的互联网营销公司综合排行中，均未见到两家标的公司的身影，而标的公司的客户开发能力也远远落后于同行。 　　《证券市场周刊》记者发现，上海激创主营收入来自于通过文字、图片、视频等形式在网站等媒体上进行直接展示的展示类营销，即通过代理线上硬广赚取差价和媒体返点，2013年、2014年和2015年1-6月，此业务的营收分别为1.59亿元、2.95亿元和2.38亿元，分别占总营收的78.48%、70.70%和73.19%。 　　根据公告披露的前五大客户名单，2013年、2014年和2015年上半年，上海激创第一大客户均为上海通用汽车销售有限公司，其贡献额分别占营收的58.59%、42.94%和42.27%;2014年和2015年上半年，第二大客户均为克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司，其贡献额分别占总营收的43.06%和39.25%;2013年-2015年上半年，前五大客户的总贡献度