索芙特天价并购或成皇帝新装.docVIP

索芙特天价并购或成皇帝新装 　　“中国日化第一股”索芙特（000662.SZ）业绩自2007年以来一直走下坡路，扣非净利润从2010年开始巨亏，到2014年分别亏损-10176万元、-16139万元、-15825万元、-6092万元、-5327万元。多亏2012年、2014年变卖子公司分别获得投资收益15724万元、5776万元，否则索芙特过去五年的净利润都是亏损的，早已退市了。靠着变卖子公司来续命的方式还能持续多久？ 　　过去几年，索芙特已经一直谋求通过重组来提振业绩，但总是以失败告终。2015年索芙特以违约金高达5000万元进军智慧城市行业的重组大有破釜沉舟的意味，但这次，标的物天夏科技集团有限公司（下称“天夏科技”）能让索芙特如愿摆脱亏损困局吗？未必。 　　天夏科技是“高帅富”？ 　　1月5日，索芙特发布公告，拟向恒越投资等特定投资者定向增发，募集资金不超过51.2亿元，其中41.2亿元用于购买天夏科技100%股权，10亿元补充天夏科技流动资金。该项交易的增值率为2891.31%。 　　据介绍，购买天夏科技 100%股权后，索芙特将建立智慧城市领域的业务布局。有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，增强上市公司持续盈利能力。将进一步提升公司的核心竞争力和资本实力，提高应对宏观调控及政策变动风险的能力。公告称，天夏科技原名为杭州地平线软件技术有限公司，设立于2002年2月6日，当时的注册资本为50万元。主营业务为智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营，是国内领先的数字城市管理系统和智慧城市建设的科技领军企业。 　　而索芙特董事会关于标的资产定价合理性的分析称，根据天夏科技预测，其2014年度的预计净利润为1.7亿元，按照本次预估值41.2亿元计算得出市盈率约为24.24倍。购买完成后，标的公司承诺业绩及对应市盈率情况：2015年至2017年承诺净利润分别为3.10亿元、4.10亿元、5.20亿元，对应市盈率分别为13.29倍、10.05倍、7.92倍。境内A股上市的智慧城市行业的可比上市公司最低市盈率为35.38倍，高于公司本次拟购买资产对价相应的市盈率水平。看来长年业绩在退市边缘徘徊的索芙特遇到了“高帅富”。 　　很快有媒体强烈质疑天夏科技造假。索芙特反应迅速，但澄而不清。从后来陆续发布的公告来看，天夏科技注水非常严重。 　　例如，澄清公告显示，依据《赣州市南康区智慧城市设计与实施项目邀请招标文件》，项目总投资约8亿元，天夏科技参与招标，2014年9月23日，天夏科技通知中标，中标金额8亿元。 　　按17%增值税率计算，该项目可以为天夏科技贡献68376万元营业收入。2014年1-9月，天夏科技对该项目确认营业收入14825万元，完成比例21.68%。从《中标通知书》到9月30日，满打满算也就是8天时间。而天夏科技以往数百万的项目都耗费时间超过半年，甚至超过一年，为何南康区项目8天内就创造如此奇迹？澄清公告称，天夏科技一般会在项目正式施工和投标之前，派驻技术支持和方案实施前期队伍根据项目的实际需要进行需求调研、方案设计、软件平台模块设计，以及项目框架实施等基础工作。这些工作也成为其竞争优势之一，也由于有十余年开发时间的基础平台软件开发产品和项目正式中标前调研设计工作的成果作为基础，天夏科技正式中标之后就可以有比较明显的实施进度优势。天夏科技于2014年7月份起开始对南康区项目进行前期的调研，基础平台开发等准备工作，所以项目真正实际开始投入建设时间到9月底已经3个多月，其中基础平台软件等的研发时间则更长。 　　也就是说，天夏科技从2014年7月或更早时间就介入南康区项目了。项目中子项目智慧环保9月4日开始施工、智慧市场9月8日开始施工、智慧规划9月13日开始施工、智慧房管9月15日开始施工。既然还没有中标，为何天夏科技这么拼？如果没有十足把握拿下该项目，这样的赌注也太大了吧？2014年1-9月，天夏科技的营业成本、销售费用、管理费用合计占营业收入的比例为59.21%，以此比例测算，这个项目投入相关成本费用约为8778万元，可谓下血本。而从发出《中标通知书》后短短8天内，这个项目已经完成了五分之一。如果天夏科技营业收入金额属实，那么该项目的招投标就存在重大违规。 　　如果项目一旦因违规被终止，天夏科技将面临血本无归的可能。那么其2015年至2017年预计实现12.40亿元净利润的美梦也难以成真。 　　另一种可能是，也许招投标过程并没有违规，而天夏科技为了天价卖给索芙特而虚增大量收入、利润。 　　未经审计的财务乱账 　　2015年1月5日披露的预案引用的财务数据是未经审计的，与5月15日披露的修订稿中经审计的数据存在巨大差异。 　　2013年末应交税费未经审计的金额为15