谨防商誉成为粉饰报表的工具.docVIP

谨防商誉成为粉饰报表的工具 　　【摘要】商誉作为一种不可辨认的无形资产，有着其特殊性质。商誉可以外购，也可以自创，只确认外购商誉而不确认自创商誉显然是不尽合理。商誉可以采用直接法或间接法进行计量。商誉有别于其他资产，即使经过确认、计量、入账，其价值仍不应进行摊销。因此，如何对商誉进行后续计量等问题值得探讨。 　　【关键词】商誉 商誉会计 商誉的性质 商誉的确认 商誉的摊销 　　近期，发现很多企业在进行企业并购时，为取得被收购企业而付出了高昂的代价，这种代价在会计处理中均被记录在报表科目“商誉”中。这是否是巧合抑或还有其他原因，本文将通过企业案例实务，分析企业如何通过重组规划，以商誉为手段，达到“快速致富”的目的。 　　一、商誉是什么以及会计上如何处理 　　（一）商誉的本质 　　会计上的商誉，来自于英语goodwill，原指企业因地理位置优越，或信誉好赢得客户信任，或生产经营效益高，或掌握生产诀窍等而形成的无形价值，具体表现在该企业的获利能力超过了一般企业的获利水平。 　　新会计准则中讲到的商誉其实就是企业合并中产生的购买溢价，和商誉一词本身的含义并不一致。例如企业有自己的商标权，企业合并时，品牌价值就反映在无形资产的市场价值中，购买价扣除所有实物资产和无形资产的市场价值总和的差额才是商誉。所以金额畸高的商誉是很值得怀疑的。 　　（二）商誉的会计处理 　　1.确认：长期以来，国际会计界对商誉的确认有着两种办法，权益结合法和购买法。早期，权益结合法占主导，但目前除了英国等少数国家以外都倾向购买法，我国新会计准则将企业合并分为两类即是同一控制下合并采用权益结合法；非同一控制下的合并采用购买法。 　　2.后续计量：国际会计界对商誉的最大争论在于后续计量上，最典型的也有两种，永久保留法（或称减值测试法）和系统摊销法。 　　永久保留法，即将商誉作为资产永久的保留在资产负债表上，除非能够获取明显的证据表明，企业获取差额盈利的能力已经降低甚至衰竭且不可逆转，此时可将减值金额转销到当期损益；系统摊销法，也将商誉作为一项资产入账，并在估计的有效年限内系统的摊销，计入当期损益。 　　我国《企业会计准则第20号--企业合并》规定“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号――资产减值》处理。” 　　然而，即便采取了永久保留法，商誉仍然成为某些企业合并交易中的工具。 　　二、现行商誉可能为合并交易创造盈余 　　从上海市长宁区执行新准则的企业近年的报表分析中发现，2008年发生了2笔金额巨大的企业合并，同一控制和非同一控制下的吸收合并各1起，确认商誉近3亿元。2009年共发生5起企业合并。其中，同一控制下吸收合并1起（通过发行权益性证券），控股合并1起；非同一控制下控股合并3起。通过控股合并取得的4家子公司控股比例均为100%。因企业合并产生的商誉为1亿元，冲减权益的金额为0.16亿元。由此可见，执行新准则后，企业资产重组活动开始频繁。以下是其中发生的一起典型的非同一控制下的合并交易。 　　Z公司一家上市公司，从事某种电力设备的生产，产品主要用于电网建设中。公司的主营收入百分之一百来自于产品销售，是一家典型的制造型企业。通过2008/2009年报表分析，发现Z公司在收入下降的同时，净利润大幅上升，见表1。 　　从上表可见，Z公司净利润增加的原因是由于成本下降导致毛利率上升。为什么会产生这种情况呢？根据年报披露的信息，是由于上游原材料价格大幅下降所致，但是，究竟是什么原材料的价格会大幅下降？发现2008年报中有一个重大事项，即Z公司收购了一家原来的联营企业R，使其成为全资子公司并纳入合并报表范围，而R公司销售的产品正是Z公司购买的主要原材料，见图1。 　　图1 收购前的一个会计年度，Z公司和R公司的关系图 　　从公开渠道获得的资料得知，R公司原为美国独资企业，此后历经多次并购。R公司的股权变动见图2。 　　从上图可见，除香港H公司外，R公司历年股东均为行业龙头企业，事实上如此专业的电力设备公司也只有行业强者才会进行并购。根据香港注册事务局资料显示，H公司成立于2005年9月，完全是为收购R而成立，股东为私人一名，英文姓名和Z公司董事长同姓。R公司虽然为Z公司提供原材料，其实它也只是加工半成品，仅仅是为利用中国廉价劳动力而来中国加工，原材料完全依赖从日美企业进口，毛利率不高。在2005年香港H公司收购前，R公司无盈利，Z公司起初获取R公司40%股权时，几乎没有任何溢价。但从06年起，Z公司从R公司40%股权获得的收益开始大幅增加，至2008年Z公司从香港公司H收购另60%股权前，R公司的主要财务状况如表2。 　　从上表中可以发现，收购前一年的年末，R公司的净资产