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拆VIE的那些事儿 　　拆VIE架构的整体流程，简而言之就是：先搞清境内境外的利益结构，然后聚焦于业务，再确定方案、选择上市主体、进行股权下沉或替换，最后解决如实际控制人、ESOP、业务合并等具体问题。 　　从暴风科技上市即成“妖股”，到分众传媒借壳宏达新材被立案调查，无论“前车”走得顺不顺，当年“西游”上市的中概股从今年开始，大规模走上了退市回归的道路，截至7月初，已有逾20家中概股加入私有化大军。而另一方面，中概股不言而喻想要回归的A股，却在短短一个多月内经历着大幅震荡，让国内股民调侃着“挤天台”的同时，也波及中概股股价大跌。股灾也好，调整也罢，在A股回暖前一天宣布私有化的当当和欢聚时代，无疑在一定程度上表明了海外中概股想要回来的决心。 　　2000年4月，新浪成为了首家采用VIE架构在美上市的互联网中概股，此后，陆续“西游”的中概股们，很多都跟随新浪搭建了VIE架构，因此，VIE架构也被称作是“新浪模式”（见图1）。 　　VIE，全称Variable Interest Entity，中文翻译为“可变利益实体”，也称为“协议控制”，一般主要由三部分组成――境外上市主体部分、境内外商独资企业（WOFE，Wholly Owned Foreign Enterprise），以及境内运营实体公司（持有外资经营受限业务的牌照）。其中，由外国投资者与中国创始股东持股的境外上市主体部分为寻求注册、避税等便利条件，可能采取开曼、BVI（英属维尔京群岛）离岸公司或香港壳公司等多种或并存的形式。境内运营实体公司由WOFE协议控制，将实际运营产生的利润通过支付服务费（由境外上市主体提供的各种服务）等方式转移至境外上市主体，境外与境内的公司股东结构也基本一致。 　　在《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）以及《外商投资产业指导目录（2011年修订）》（现已废止）的相关规定下，比如，新闻网站、互联网文化经营（音乐除外）等产业禁止外商投资，电信公司（比如增值电信业务中的电商）等产业限制外商投资的持股比例，VIE架构成为了很多拿美元基金的互联网公司赴美上市的选择，也成为了绝大多数中概股的东归路上，必须拆VIE的主要原因。 　　拆VIE的方案设计 　　中信证券董事总经理方浩指出，设计拆VIE架构的方案，主要应考虑四方面因素：第一，原来境外的投资人能否退出，未来能否持续持有境内上市挂牌公司的股权，或者以某种形式继续分享利益；第二，收入和利润是在哪一个主体，是在VIE公司还是WOFE公司，重组过程中能否确保公司实际控制人不变，并满足同一控制人下的业务整合相关要求；第三，资金成本能否接受，主要涉及到一些过桥资金的融资成本，以及ESOP计划（Employee Stock OwnershipPlans，员工持股计划）在境内主体落地需要的融资成本；第四，税务成本，采用何种方式能够在跨境的税、股权转让的企业所得税、个人所得税等税收方面获得最优筹划。 　　在符合《外商投资产业目录》以及其他涉及外商境内投资的政策规定下，华兴资本董事总经理、境内资本市场主管魏山巍给出了拆VIE、重组架构的两类理解最简单的方案（见图2）： 　　以境内运营实体作为境内上市主体，可以将其重组成纯内资企业，即解除协议控制后，由VIE收购WOFE，外资股东退出或美元基金和人民币基金置换来实现：或者将其重组成合资企业，即在VIE收购WOFE后，由外资投资者通过设立香港公司（出于税收优惠等考虑）的方式继续在境内上市主体中持股（见图3）。 　　以WOFE作为上市主体，可以在保留原海外上市公司主体不变的情况下，将WOFE直接改制为股份有限公司，收购VIE，并根据《公司法》关于发起人住所的规定引入境内投资人（《公司法》第七十八条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所），最后直接在新三板挂牌；或者按照A股现有的上市审核要求，将包括创始人团队、员工持股的中国籍人士持有的股权落回WOFE公司，让外资投资者通过设立香港公司的形式继续持股WOFE，在WOFE收购VIE后进行境内IPO。 　　魏山巍也指出，在拆VIE的过程中会涉及到牌照、外汇登记、重组税务等，公司资产重组前后导致主体的变化是否符合上市条件，以及VC和PE的权益处理等问题。 　　用四句话来概括拆VIE架构的整体流程：先搞清境内境外的利益结构，然后聚焦于业务，再确定方案、选择上市主体、进行股权下沉或替换，最后解决如实际控制人、ESOP、业务合并等具体问题。 　　暴风的拆VIE重组之路 　　作为第一支回到国内资本市场上市的中概股，暴风科技曾经以美元基金投资方IDG为第一大股东，其拆VIE和重组的过程也被当做了中概股回归参考“模板”之一（见图4）。