公司整体收购意向书522.docVIP

公司整体收购意向书 ? 甲方： 乙方： 本协议由甲乙双方于二零一零年? 月??? 日在西宁市签署 ? 转让方：（以下简称为甲方） ：???????????????????????? ???????????? ： ??????????? ?????? 方：????（以下简称为乙方） ：???????????????????????? ???????????? ： ??????????? ???????? ? 以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。 鉴于：1、甲方???????? 有限公司以下简称为拥有公司100％的股权；至本签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有公司全部、完整的权利。甲方拟通过股权转让的方式，将公司转让给乙方，且乙方同意受让。 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本双方本着平等互利的原则，经友好协商，就公司整体出/受让事项达成协议。第一条???先决条件1.1下列条件一旦全部得以满足，则本立即生效。甲方向乙方提交公司章程定的权机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债务均已合法有效剥离。乙方委任的审计机构或者财会人员针对的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。提供（包括但不限于）以下资料复印件： A.房屋所有权证书； B.国有土地使用证；C.银行借款合同以及其它融资协议；D.抵押合同或质押合同；E.抵押登记证书；F.国有土地使用权出让合同以及出让金缴纳收据；G.公司最近经年鉴的营业执照、公司章程、设立时的验资报告、工商局备案的文件资料、组织机构代码证、税务登记证、食品卫生许可证等公司经营证照；H.人员名单、人员基本情况及劳动关系。 ⑥甲方向乙方提供目标公司《资产清单》。 ⑦证实目标公司已缴清国有土地出让金，土地和房屋实际面积与权属证书记载的面积一致；证明无产权房屋的合法性。 1.2 上述先决条件于本签署之日起日内，尚未得到满足，本将不发生法律约束力；除导致本不能生效的过错方承担缔约万元人民币之外，本双方均不承担任何其它责任，本双方亦不得凭本向对方索赔。第二条???转让标的甲方同意将其持有的公司全部股权按照本协议的条款出让给乙方本协议公司全部股权公司土地使用权固定资产所有权乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权全部资产乙方在后，依法享有公司100％的股权及对应的股东权利。第三条???转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价合计为人民币元整（RMB）。第四条???股权及资产转让转让价甲方应当完成下列办理及移交项：将本协议第十条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方将公司的移交给乙方（包括但不限于将人员更换为乙方委派之人员）；积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次所需的相关文件；公司同意转让公司全部股权及资产的决议第五条???股权转让价款之支付（RMB）（RMB）（RMB）（RMB）第条???转让方之义务 .1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。 .2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权转让相关的所有文件。 .3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之工商变更登记等手续。第条 受让方之义务.1 乙方须依据本协议第条之规定及时向甲方支付该等股权转让全部价款。.2 乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权转让之工商变更登记等手续。.3 乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。 转让风险界定第条 陈述与保证.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权。甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权。乙方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。第条???违约责任.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人