公司法(2015版本).ppt

公司法律制度 公司法纲要 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 一人有限责任公司 第四节 国有独资公司 第五节 股份有限公司 第六节 公司的董事、监事、高级管理人员的任职资格和职责 第七节 股票和公司债券 第八节 公司的财务与会计制度 第九节 公司的合并、分立和解散 第一节 公司法概述 一、公司的概念、名称、住所 二、公司的特征 三、股东有限责任原则 四、公司人格否认制度 五、公司的权利能力和行为能力 六、公司的分类 第一节 公司法概述 一、公司的概念、名称、住所 概念：公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的，以营利为目的的商事组织。根据我国公司法规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两种。 行政区域+字号\商号+行业\经营范围+公司性质 例:江西乔家栅食品有限责任公司 注册商标: 滕王阁 上海乔家栅食品有限责任公司 注册商标: 乔家栅 中国驰名商标: 乔家栅 第一节 公司法概述 二、公司的特征 一般而言，公司具有三个基本的法律特征： 1、公司具有法人资格 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。 知识延伸：什么是法人呢？？？ 法人是与自然人并列的一类民商事主体，具有独立的主体性资格，具有法律主体所要求的权利能力和行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动并以自己的财产独立承担民事责任。公司是最典型的法人类型，体现了法人的最本质特征。 社团法人与财团法人的区分： 第一节 公司法概述 依据我国公司法的规定，公司法人资格的取得需要符合以下条件： （1）公司必须依法设立 （2）公司必须具备必要的财产 （3）公司必须有自己的名称、组织机构和场所 （4）公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任。 第一节 公司法概述 2、公司是社团法人，具有社团性。 （1）公司属于社团组织，其社团性表现为它通常由两个或两个以上股东出资组成。 （2）有限公司具有完全的社团性，其股东为2人以上。 （3）我国公司法关于有限责任公司社团性的例外包括两种情况：A、一人有限责任公司 B、国有独资公司（本质是特殊的一人公司）。 在这两种特殊情形中，都只有一个股东，但还是不同于单人特性，而是一个组织体，同样具有社团性。 第一节 公司法概述 3、公司以营利为目的，具有营利性。 （1）公司以营利为目的，是指设立公司的目的及公司的运作都是为了谋求经济利益。 （2）公司的营利性是公司区别于非营利性法人组织的重要特征。非营利性法人组织如：基金会。 （3）公司的营利性实质上是股东设立公司的目的的反映。 第一节 公司法概述 三、股东有限责任原则 含义：是指股东除认缴的出资（认缴的股份）缴足出资款外，对公司的债务不负其他责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 有限责任是指股东承担有限责任，公司仍然要以其独立的法人财产对外承担无限责任。 股东承担责任的基础：认缴的出资额或股份 有限责任原则的例外：公司人格否认制度 第一节 公司法概述 四、公司人格否认制度（“揭开公司的面纱”） （一）含义：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （二）表现方式： 1、注册资金不实，使公司法人人格自始不完整； 2、公司虚设股东，以公司形式谋取不法利益； 3、非法人以公司名义进行经营活动； 4、利用公司的设立、变更逃避债务； 5、母公司对子公司的过度操纵、干预 6、财产混同、业务混同造成人格混同。 第一节 公司法概述 五、公司的权利能力和行为能力 1、公司的权利能力、行为能力起始与终止和公司经营范围限制。 （1）公司的权利能力、行为能力同时产生同时终止（不同于自然人） （2）始于：公司营业执照签发之日，终于：公司注销登记之日 （3）公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。当事人超越经营范围订立合同，法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。（如烟草） 第一节 公司法概述 六、公司的分类 1、以公司的信用基础为标准分类： 将公司分为人合公司、资合公司以及人合兼资合公司。 A、人合公司指公司的经营活动以股东个人信用，而非公司资本多寡为基础，往往具有家族性。（无限责任公司、普通合伙） B、资合公司是指公司的经营活动以公司资本而不是股东个人信用为基础。（如股份有限公司强制规范性多） C、人合兼资合公司是指公司的设立和经营同时依赖于股东个人信用和公司资本规模，从而兼具两种特点。（有限公司，强制规范少） 由人合到资合的过渡（法律干预由弱至强）： （无限公司）普通合伙企业---有限责任公司---非上市股份有限公司---上市公司