坚瑞消防收购标的业绩成谜.docVIP

坚瑞消防收购标的业绩成谜 　　三个月前身价33亿元的沃特玛如今以52亿元的高估值卖身坚瑞消防，而公司2014年的收入和净利润却意外缩水。 　　哪里有热点，哪里就有资本追逐的身影。作为当下最热门的概念之一，锂电池成为资本热捧的对象。坚瑞消防（300116.SZ）以52亿元的代价成为锂电池行业最新的玩家。 　　坚瑞消防此次收购的是一家名为深圳市沃特玛电池有限公司（下称“沃特玛”）的锂电池公司。以灭火器材为主业的坚瑞消防年收入不足6亿元，净利润更是只有数百万，而沃特玛每年的净利润接近3亿元。 　　即使如此，此次收购并不构成借壳，避免了创业板借壳的红线。此外，一年多前身价不到10亿元的沃特玛如今翻了四倍有余。然而，与长园集团（600525.SH）公布的利润相比，此次收购预案公布的数据相差30多倍。 　　巧避借壳 　　3月1日，坚瑞消防在停牌两个多月之后发布资产购买预案，公司拟以52亿元收购沃特玛100%股权，同时募集配套资金25亿元。停牌前，坚瑞消防的市值不过57亿元，而公司花费52亿元收购却不构成借壳。 　　根据收购方案，坚瑞消防将以8.63元/股发行4.63亿股，同时支付12亿元现金，合计作价52亿元向李瑶等17名持有者收购沃特玛的100%股权。同时，公司还将以9.9元/股发行股份募集配套资金25亿元，用于支付本次交易的现金对价、锂电池生产项目和偿还银行贷款、补充流动资金。 　　在沃特玛的股东中，大股东李瑶持股达到48.51%，对应估值25.23亿元，如果按照这样的估值全额支付股份，那么坚瑞消防目前的实际控制人郭鸿宝将失去第一大股东的位置。 　　与此同时，沃特玛的资产总额也大于坚瑞消防，如果李瑶所持份额全部用股份支付，那么此次收购将构成借壳；而众所周知的是，创业板不允许借壳，正因如此，在收购方案中，李瑶所持股份部分是用现金收购。 　　在支付对价中，李瑶获得1.65亿股坚瑞消防股份，同时获得12亿元现金，李瑶合计获得26.25亿元的支付对价，比全部现金收购的25.23亿元多出1亿元。 　　但仅仅如此，李瑶所持股份还是多于郭鸿宝，因此郭鸿宝通过宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）认购了25亿元配套融资中的15亿元。 　　在考虑了配套融资后，郭鸿宝及其一致行动人合计持有坚瑞消防25.36%的股份，李瑶及其一致行动人合计持有14.6%股份，郭鸿宝最终将能够守住大股东的地位。 　　坚瑞消防之所以如此辛苦地避免借壳，与沃特玛的高估值有关。实际上，在一年多前，沃特玛的身价还不到10亿元，若按照该估值，坚瑞消防根本无需担心被借壳。 　　身价暴涨数倍 　　虽然如今52亿元的估值令沃特玛的风光一时无两，但一年多前公司的身价还不到10亿元。 　　2014年的12月12日，长园集团发布公告，公司全资子公司拉萨市长园盈佳投资有限公司以1亿元增资沃特玛，持有沃特玛11.11%的股权。也就是说，沃特玛此时的身价不过9亿元。 　　转年的2015年7月21日，长园集团宣布停牌重组；又过了两个多月，公司10月1日宣布停牌收购的对象就是沃特玛剩余的88.89%股权。但11月3日，长园集团公告称，由于双方就资产的估值难以达成一致，公司终止对沃特玛剩余股权的收购。 　　长园集团没有透露当时对沃特玛的估值，但应该不会超过坚瑞消防收购前的最后一次融资估值。 　　就在长园集团终止收购1个月之后的2015年12月，沃特玛完成了被坚瑞消防收购前的最后一次融资，厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）（下称“京道天枫”）出资3亿元获得了沃特玛9.09%的股份，自然人陈曦将所持沃特玛1.1%的股权，以3300万元转让给佘静。 　　以此计算，2015年12月沃特玛的估值不过30亿元上下。仅仅三个月之后，坚瑞消防就将沃特玛的身价涨到了52亿元，与长园集团入股时相比暴涨4.78倍，与三个月前京道天枫入股时相比直线拉升近六成。 　　值得一提的是，作为京道天枫的执行事务合伙人，厦门京道产业投资基金管理有限公司（下称“厦门京道”）似乎非常善于“摘苹果”式的入股。 　　2012年12月，厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）以8.53元/股认购国轩高科（002074.SZ）增发新股2700万股，合计出资2.3亿元，不到一年半之后，国轩高科借壳东源电器，股价连续走出10个涨停板。 　　厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人也是厦门京道。与之类似，未名医药（002581.SZ）借壳万昌科技时也有其身影。 　　由厦门京道担任执行事务合伙人的厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）于2013年11月入股未名医药。不到半年之后，万昌科技宣布停牌重组，而借壳对象正是未名医药，复牌后公司