私有化的利弊分析.docVIP

私有化的利弊分析 　　从上文描述的情况看，私有化有可能遭遇失败。我们这里所讲的私有化成功是广泛意义上的成功，不仅指私有化的交易环节方面实现了成功，而且指交易完成后，对企业的财务等方面的影响为正。同理，私有化失败也是指两个方面。 　　私有化失败主要发生在两个环节：一是交易阶段，二是交易完成后。 　　私有化对企业来讲是把双刃剑。如果私有化成功，企业会实现自己的目标，减轻上市维护成本，提高战略灵活性，如果在A股上市，还有可能使市值出现飙升；但如果失败，企业可能付出极大代价，同时可能面临没完没了的诉讼，严重者可能贻误企业发展的良机。 　　一、私有化的主要风险 　　从中国境外上市企业私有化实践来看，私有化面临的主要风险包括以下四个方面。 　　（一）上市企业私有化成本代价较大 　　私有化最常用的方式是要约收购，这涉及大股东从中小股东手中“合理”收购的问题。在取得中小股东一致认可的基础上，这个“合理”收购通常要大股东拿出“真金白银”，也就是说要全部以较高的溢价进行现金回购，这就要保证企业必须有充裕的现金流。在自有现金不足的情况下，通常需要以目标公司的资产为担保进行贷款，并向私募股权公司出售部分普通股或优先股，让给这些机构部分收益。同时，私有化还需要支付会计师与财务顾问费用、交易的融资费用以及潜在的诉讼费用等。以阿里巴巴和盛大网络为例，阿里巴巴选择公司2007年11月的上市发行价作为回购价，比2012年2月停牌时的收盘价溢价46%，回购价合理考虑了投资者利益，有利于取得中小股东的认可，同时私有化回购预计需要资金185亿-190亿港币，除了自己拿出现金外，阿里巴巴还向数家银行进行融资。2012年2月，盛大网络历经4个月完成了私有化计划，并向摩根大通借款，为此付出了23亿美元的代价。 　　（二）上市企业私有化面临法律诉讼风险 　　若收购股价与公司估值存在较大差异，中小股东可能会表示异议。这时，有关机构可能对控股大股东开展调查，以核查其是否侵害其余股东的权益。这会使得企业陷入法律纠纷，贻误私有化的最佳时机。例如，2009年2月电讯盈科拟在特别股东大会上通过私有化计划，但因投票受到质疑引起证监会上诉，上诉庭最后否决了其私有化计划。 　　再如近期的聚美优品，聚美优品较低的收购价格激怒了中小投资者，越来越多的中小投资者开始加入起诉聚美优品的行列。 　　（三）上市企业私有化要面对繁杂的退市程序 　　私有化决议的最终达成需要满足两个重要条件：一是在私有化决议表决中，要求所有独立股东中至少有75%亲自或授权投赞成票；二是要求亲自或授权投反对票的独立股东不超过所有独立股东的10%。如果表决无法通过或者未来任何法律环节出现漏洞，私有化进程将终止，并在一年内不得再次提出要约。除了私有协议的谈判，境外证券交易所对上市企业退市规定了非常复杂的程序，从提出私有化到企业正式退市需要经历数月，最长可达22个月，在此期间股票仍正常交易。例如，美国一些地方法院对私有化实行了很严格的审查。美国证券交易委员会对企业私有化的审查也很细致。 　　（四）私有化后回归境内上市将遭遇较大障碍 　　对境外上市的中国企业而言，如果在境外私有化退市，再打算在国内上市，而且境外退市企业回归A股目前仍有很多障碍。 　　首先，企业的财务状况、股权结构和公司治理是否能符合A股上市标准存在不确定性。据了解，很多企业到海外上市，就是因为没有满足国内上市的要求，比如网络公司，它们一般都是轻资产，没有足够的固定资产和盈利，这些公司从美国退市后很难回归A股。 　　其次，上市企业注册属地和年限问题。因为我国目前仍未允许外资企业在上海或深圳的证券交易所上市。 　　第三，海外上市的中资企业大多是红筹架构（注：简单讲就是主营业务在国内，母公司在境外注册的公司，此举方便引进风投上市），而这些红筹架构很复杂，要拆除外资结构，变成内资公司，可能会涉及“两免三减半”（指外商投资企业可享受从获利年度起2年免征、3年减半征收企业所得税的待遇）等税收统计问题。而国内上市的时间是另一大成本。“一般公司要上市，辅导时间至少有半年，然后证监会审核差不多半年，最顺利也要一年多时间。 　　最后，即便能在其他市场上市，受之前公司表现影响，能否获得投资者的认可是个问题。登陆A股市场更是难上加难，特别是一些在美国市场曾遭质疑的公司，面对A股的发行审批制，甚至有可能沦为“劣迹斑斑”的反面教材。 　　（五）退市会受到做空者猛烈的攻击 　　最为激烈的当属第三方独立调查机构狙击泰富电气私有化。2011年6月，香橼接连发布质疑报告，称泰富电气私有化“子虚乌有”、总裁杨天夫“涉嫌欺诈”，认为其股票价格应低于7美元甚至更低。在2015年7月至9月之间，有数十份匿名信写给交易贷款方国开行、美国证券交易委员会（SEC），希望