公司治理第四讲分析.ppt

第二种影响机制是通过公司治理状况的改善对业绩产生影响。透明度一方面受到公司治理结构的影响，另一方面，信息披露透明度作为一种重要的约束力量，对促进公司治理结构的改善同样具有重要作用。透明度可以降低投资者与管理者之间的信息不对称，以及大股东与中小股东之间的信息不对称。 第三种影响机制是通过降低投资者与管理者、大股东与中小股东之间的信息不对称，减少逆向选择和流动性风险，从而降低资本成本。通过降低信息不对称程度，透明度的提高也可以降低公司权益资本成本，从而影响公司业绩。 第十四章 公司治理经典模式 由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，不同的市场经济国家经过长期的公司发展历程和企业制度演变，形成了各具特色的公司治理模式，主要分为以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。这三种公司治理模式称为经典的公司治理模式，它们的比较研究属于宏观层面。 1 英美治理模式 形成背景 英国是最早产生公司的国家之一。在英国公司形成、发展的几百年历史中，公司治理从最初的孕育到发展成熟经历了漫长的历程。公司治理中责任、监督、利益保护等概念的古老渊源可以追溯到12、13世纪的英格兰。18世纪早期，英国的商贸活动首先盛行于独资企业和小型的合资企业。1844年通过了股份公司法，股份公司的正式形成和快速发展是公司治理开始走向成熟的基础，因为股份公司带来的是所有权和控制权的分离，由此而产生的多种权力和利益关系是公司治理结构和治理机制设计的主要出发点。 美国是一个没有经过封建社会的国家，地处北美，远离其他大陆，资本主义的发展进程没有受到干扰，因此资本主义的市场发展比较充分。美国是现代市场经济最为发达的国家，早在1791年就由汉密尔顿创立了第一个具有现代企业特征的股份公司SUM(Society for Establishing Useful Manufacture)。美国强调个人主义、私有财产、英雄主义和精英思想，同时美国又是一个移民国家，很多移民迫于各种政治迫害而离开母国，他们不喜欢政治和经济权利集中在某些人手中。1863年的《国家银行法》和1977年《麦克逊登法案》规定银行不得跨州设立分行，形成分散的银行体系，这种分散的银行体系不可能形成大的银行集团。同时，1933年《格拉斯-斯蒂格尔法案》将商业银行分离开，并对他们所持的股份进行限制。在不可能通过银行大规模融资的条件下，企业也只有通过证券市场进行直接融资。在企业所有权方面，体现出“股东利益至上”，企业的最终控制权体现在股东大会上。 产生原因 英美现代公司的发展是在19世纪中后朗。科学技术的发展导致了经济规模的迅速扩大，这就需要把众多的劳动力和资本集中在一种单一的组织之中，组成一个富有成效的实体。在这种背景下，股份公司成为最适当的形式。在股份公司发展的初期，所有权与经营权的分离是不可避免的。尤其随着经济的发展，公司经营规模、范围的扩大，专业化的经理阶层出现，更加大了所有者与经营者的分离速度。由此而产生的利益冲突便也出现了。公司作为法人，是市场经济的主体，它要求经营者追求公司利益的最大化。而公司的经营者作为自然人，也在追求自身利益的最大化。经营者为了满足自己的利益，就有可能滥用权力损害公司的利益，进而损害公司所有者的利益。这种利益的冲突可以说是公司治理形成的内在因素，也是各种公司治理模式共同的产生原因。而造成公司治理模式之间差异的因素则来自于特定的法律与制度、资本市场的发育水平、利害相关者的价值观以及政治、文化和历史因素等。 英美公司内部治理结构特点 英美模式的内部治理结构特点有： 公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的。各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架，但在具体设置和权利分配上却存在着差别。 1．股东大会 英美公司的股东非常分散，而且相当一部分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决策。在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。 2．董事会 英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点： 其一，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。一般而言，英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。 其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。美国大多数公司企业的内部董事人数