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股权转让协议(第一版） . 股权转让协议（第一版） 合同编号： 股权转让协议 合同签订地： 合同签订日： 本文中所有信息为顺风光电内部信息，未经书面许可，不得向外提供。 All information in the document belongs to sf-pv,any disclosure is forbidden without written permission. 第 第 PAGE \* MERGEFORMAT 1 页 共 10 页 本股权转让协议（下称“本协议”）由下列双方代表于年月 日于签署： 甲方（股权转让方）： 地址： 法定代理人： 乙方（股权受让方）： 地址： 法定代理人： 鉴于： 1. 双方于年月日在签署的《合作协议》。 2. 甲方在设立公司（简称“项目公司”），项目公司的营业执照于年月日签发，其注册资本为万元人民币，甲方为项目公司之现有股东，认缴万元人民币，持有项目公司百分之（%）的股份。截止本协议签署之日，项目公司实缴注册资本为万元人民币，其中，甲方出资万元人民币，占百分之（%）。 3.甲方愿意按照本协议所规定的条款将其持有的项目公司的百分之（%）股份转让予乙方，乙方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股权。 4.乙方尽职调查报告完成并通过乙方认可作为本合同的生效条件。 为此，基于本协议中的相互承诺及约定，双方就股权转让事宜，达成如下协议： 定义 除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，下列词语具有以下含义: 项目 项目公司 是指 公司 基准日 是指股权转让合同签订之日 交割日 甲方受让项目公司95%股权的工商变更登记完成，且乙方向甲方完成项目公司交接之日。（项目公司交接包括但不限于：人员安排、项目公司全部资产、印章、财务资料、合同及项目公司其他资料和文件的交接） 过渡期 是指自基准日至交割日 转让及对价 转让 根据本协议的条款和条件，甲方同意向乙方转让百分之__（%）的公司股权 价款 在本协议下，乙方应向甲方支付的股权转让款总金额为 元人民币，以基准日确定的净资产为准。 支付 最后一笔费用支付必须约定于完成交付以后。2.3.1 本协议生效后 日内甲方向乙方支付50%的股权转让款； 最后一笔费用支付必须约定于完成交付以后。 2.3.2 本协议约定的股权转让工商登记完成且项目公司所有资料交接完成后 日内甲方向乙方支付50%的股权转让款。 税收和费用 双方各自承担股权转让过程中依法应缴纳的税费及其他费用。 各方义务 3.1甲方义务 3.1.1 甲方提供收购项目合法性的法律依据,获得行业主管部门、政府机关的批准或同意； 3.1.2 甲方保证项目已取得相关的审批手续，包括但不限于：项目批准登记类文书，项目立项类文书，项目建设阶段文书，并网阶段文书。 3.1.3 甲方保证收购行为不存在法律上的、实际履行上的障碍，已取得收购项目所需的第三方必要的同意，如原有股东放弃优先权。 3.1.4 本协议签订后 日内，甲方负责转移股权所有权凭证，办理项目公司完成股权转让相关的登记手续。　 3.2乙方按照协议约定向甲方支付股权转让款。 过渡期与合作协议 与合作协议保持一致 4.1 过渡期 双方约定自年月日至股权转让工商登记完成且项目交接完成为股权转让的过渡期, 项目交接完成指项目公司的重要文件材料与印鉴（见附件1）交接给乙方指定人员。项目交接完成最晚不迟于年月日。 4.2 过渡期内公司股东及项目公司的安排 4.2.1 非经乙方同意不得进行股利和红利分派，不得将项目公司资产、股权出售、转移、抵押，不得解聘专业管理人员和技术人员； 4.2.2 非经乙方同意，不得与第三者从事任何对项目公司的营运、财务状况有损害的行为，对外签订合同等； 4.2.3 对于股权转让协议涉及的一切资料、信息和对外披露，负有保密的义务。 甲方的陈述与保证 5.1 甲方保证： 5.1.1 股权的完整性和有效性 甲方保证在项目公司的股权上没有设定任何担保（质押）或其他权利负担。 5.1.2 转让同意 甲方保证股权转让已经得到了其他股东的同意，或已解决股东优先购买权问题，不会因优先权问题导致股权转让无效的后果。 5.1.3 政府批准 如果公司的股权转让涉及到公司经营业务的批准、许可、执照、证书或其他政府批准的文件，那么甲方应当承诺已完成或将完成这些批准程序。 5.1.4 项目公司财务状况 甲方保证已向乙方如实陈述了公司的财务状况，并提供了真实有效的财务报表及其他反映公司财务状况的资料。甲方保证，除已向乙方披露的债务、担保或其他权利负担外，项目公司不存在其他任何债务、担保或其他权利负担，否则甲方将负责赔偿乙方或项目公司由此而产生的任何损失。 5.1.5