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PAGE PAGE 243 正文科技股份有限公司 國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 正文科技股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第二次無擔保轉換公司債（以下簡稱本轉換公司債）。 二、發行日期： 民國97年4月14日(以下簡稱「發行日」)。 三、發行期間： 發行期間三年，自民國97年4月14日開始發行至民國100年4月14日到期(以下簡稱「到期日」)。 四、發行總額 新台幣壹拾億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。 五、債券票面利率： 票面年利率0%。 六、還本付息日期及方式： 依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回者外，到期時依債券面額以現金一次償還。 七、擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟若本債券發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的： 以本公司已發行之普通股支應。 九、轉換期間： 本轉換公司債債券持有人於本轉換公司債發行之日屆滿六個月之翌日起，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及依本條第二項規定外，得依本辦法第十條規定向本公司請求將本轉換公司債轉換為本公司普通股。 本轉換公司債自本公司向台灣證券交易所股份有限公司洽辦1.無償配股停止過戶除權公告日2.現金股息停止過戶除息公告日3.現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起至權利分派基準日止之期間，及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換。 十、請求轉換程序： (一)債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換，債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向台灣證券集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。 (二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本轉換公司債轉換價格之訂定，以97年4月3日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，乘以轉換溢價率101%，為計算轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債轉換價格訂為每股新台幣51.26元。 (二)轉換價格之調整 1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。 調整後轉換價格 ＝ 調 整 前 轉換價格 × 已發行股 數 (註2) ＋ 每股繳款 額(註3) × 新股發行或私募股數 已發行股數＋新股發行或私募股數 註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如係以私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募有價證券交付日調整。如為合併或受讓他公司股份增資則於合併或受讓基準日調整。 註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行或私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併或受讓他公司股份增資發行新股者，則其每股繳款額為合併或受讓基準日前依消滅或受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 2.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換