“大买家”蓝色光标并购五部曲.docVIP

“大买家”蓝色光标并购五部曲 蓝色光标是一个异数。创业板公司业绩普遍低迷，它却高歌猛进。仅仅三年时间，其营收就从上市前的3.68亿元跃升到2012年的21.75亿，上涨近6倍；利润从4845万跳升到2.36亿，上涨近5倍。 2.36亿赢利中，一半来自并购，蓝标出手之频繁令整个中国资本市场侧目。如今，中国“公关第一股”蓝标已是亚洲最大公关公司，市值达170亿。蓝标的野心不止于此，它在今年年初提出“十年十倍”，希望到2022年公司营收增长十倍，达200亿元，成为在世界上具备影响力的营销传播集团。这很容易让人联想到当年疯狂并购之后变身全球领先传播集团、旗下拥有奥美等品牌的WPP。Huntsworth公司CEO查德林顿勋爵说，蓝标“肯定会成为中国的WPP”。 那么，蓝色光标是如何并购的？是如何成为“大买家”的？ 步骤一：对被并购企业进行估值 并购过程中，双方最难确认的就是估值，不同项目、不同行业、不同业务类型，估值模型是不一样的。例如PS市销率估值法，企业价值是企业的收入做基数，乘以相应的估值倍数，如收购尚无利润的企业时可以采用此类方法；还有的企业会用现金流估值法，通过对未来3～5年现金流状况进行折现的方式来估值。 蓝色光标对被并购的企业的估值方式主要有两种。 第一种：PE市盈率估值法 按这种估值方法，企业价值 年利润（基数）×市盈率（PE倍数）。 按照被整合公司上一年度或本年度的营业额为基数，确定一个双方可以接受的利润率，得出一定的利润值，用这个数字乘以相应的PE倍数，得出公司估值。 对金融公关集团估值时，A股市场上具有可比性的传媒公司是创业板的华谊嘉信和中小板的省广股份。当时华谊嘉信动态市盈率为38倍，省广股份35倍，而整个创业板为50倍。蓝色光标按照金融公关集团2011财年经审计扣除非经常性损益后的净利润，谨慎地给了其10倍市盈率确定交易价格。 第二种：净资产估值法 今久广告是蓝色光标众多并购公司中，唯一以“净资产估值”法做并购定价的，并购金额高达4亿多元。其交易价格及定价依据主要根据今久广告经审计后的《资产评估报告》。 步骤二：确定支付方式 在资金支付方式上，由于蓝色光标2010年2月上市后募集了6.2亿元资金，所以其支付方式大多是利用上市募集资金，但是在今久广告收购中，除了现金，蓝色光标还用了增发股票（通过向特定对象非公开发行股份）的方式完成，也就是“现金+股份”。 对于非上市企业而言，并购时采用“现金+股份”的支付方式是一种非常重要的方法。例如，并购款采用50%现金、50%换股，意味着可以用一半现金、一半企业股份完成收购。当年的框架传媒就用极少的现金，借助资本力量在2005年7月一举收购8家主要的竞争对手，从而占据了电梯平面媒体的垄断地位。 对于后续并购资金来源，蓝色光标表示完全依靠现金流并不现实，会广开来源，如从银行贷款、发行融资券或公司债等，必要的时候还会在二级市场再融资。 步骤三：选择收购方式 蓝色光标主要的收购方式有三种。 第一种：增资。例如励唐会展，2011年3月，蓝色光标以自有资金向上海的全资子公司增资460万元，用于共同出资设立上海励唐会展策划服务有限责任公司，所占股份为20%。 第二种：股权转让。刚上市不久，蓝色光标就以1800万元收购百合媒介3%的股权。 第三种：增资和股权转让组合拳。大多数投资和收购企业都采用了这种方式。以收购金融公关集团为例，香港蓝标出资港币5000万元增资，占金融公关全部股权25%。增资完成后，香港蓝标又收购金融公关集团15%股权，收购对价为3000万港币，至此合计持有金融公关集团40%股权，原股东Aries International持有金融公关集团其余60%股权。 步骤四：设置对赌条款 在投资与并购时，蓝色光标擅长使用对赌条款。例如，在对金融公关集团的投资中，蓝色光标规定了“业绩承诺”，而在股份比例超过51%的收购项目中，蓝色光标都做了详细的“估值调整与业绩承诺条款”，也就是俗称的“对赌”。对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方或融资方可以行使某种权利。 蓝色光标2012年年底中止对分时传媒的收购，就跟对赌协议有直接关系。2012年9月27日，蓝色光标拟募集资金2.2亿元收购分时传媒100%股份。双方签订了未来三年利润的对赌协议，但证监会在收购预案的反馈意见中提出，若本次并购完成时间跨至2013年，分时传媒须延长一年业绩承诺期。蓝色光标与分时传媒未就此达成一致，收购终止。放弃分时显示了蓝色光标审慎的收购态度，证明它并不是为收购而收购，而是尽可能考虑收购中的潜在风险、保护上市公司的利益。 思恩客并购案中，蓝色光标通过“股权投资+增资扩股”方式投资，对未来三年的业绩都做了对赌约定，如果思恩客未来净利润没有达到约定要求，蓝色