第二章企业法律制度解析.ppt

三、非法人组织是指不具有法人资格，但可以自己的名义进行社会活动的社会组织。 特征： （1）非法人组织是组织体； （2）非法人组织是具有相应的民事权利能力和民事行为能力的组织体； （3）非法人组织是不能独立承担民事责任的组织体。 第六节 外商投资企业法 1、外商投资企业是指依照我国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。 根据我国《宪法》和有关法律的规定，中国投资者包括中国的企业或者其他经济组织，外国投资者包括外国的企业和其他经济组织或者个人。 一、外商投资企业法概述 2、外商投资企业的特征 企业的部分资本或全部属于外国投资者； 外商投资限制为直接投资； 企业为中国企业，受中国法律保护。 一、外商投资企业法概述 3、外商投资企业法 :是调整国家协调经济运行过程中发生的关于外商投资企业的经济关系的法律规范的总称。 1.三种外资企业的组织定义 2.组织形式 3.审批机构 4.出资情况 5.基本的管理机构 6. 中外合资经营企业与中外合作经营企业的区别 理解以下问题： 二、中外合资企业法 （一）概念和特征 1、概念 中外合资经营企业（以下简称合资企业）是指外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。 2、基本特征： （1）主体双方是外国投资者和中国投资者 （2）组织形式为有限责任公司，具有中国法人的法律地位 （3）是股权式合营企业。 （4）合资企业是由中外合资各方共同投资、共同经营管理、共负盈亏、共担风险的企业。 （二）设立 1．设立条件（符合一项或者多项） （1）采取先进技术设备和科学管理方法的； （2）有利于技术改造； （3）能扩大产品出口； （4）能培训技术人员和经营管理人员。 2．设立程序 （1）初步洽谈。 （2）立项批准。 （3）正式谈判及签约。 （4）申请。由中方合营者负责报批。 （5）审批。 （6）登记。 （三）资本制度 1．注册资本和投资总额 （1）注册资本。 中外合资企业的注册资本为各方投资者认缴的出资额之和。外国合营者的投资比例不得低于25%。 （2）投资总额。 投资总额是指由企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和流动资金的总和。 投资总额=注册资本+借入资本 合营企业注册资本与投资总额的比例：P68 ① 合资企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的,其注册资本至少应占投资总额的7/10； ② 合资企业的投资总额在300万美元以上至l000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的,注册资本不得低于210万美元； ③ 合资企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的,其注册资本至少应占投资总额的2/5,其中投资总额在1250万美元以下的,注册资本不得低于500万美元； ④ 合资企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。 2．出资方式 （1）现金投资 （2）有形资产：实物投资 （3）无形资产：工业产权和专有技术投资。 3. 出资期限 （1）一次缴清出资的，各方应在营业执照颁发以后的6个月内缴清其出资。分期缴清出资的，合资各方的第一期出资不能低于各自认缴出资额的15％，并应在营业执照颁发之日起3个月内缴清； （2）合资各方未能在合同规定期限内缴足出资，视为合资企业自动解散，合资企业批准书自动失效。 4．注册资本的变更 合资企业的注册资本在其经营期间不得减少。确须减少的，须经审批机关批准。并办理变更手续。 某中外合资经营企业的注册资本总额为600万美元，合营各方约定分期缴付出资。根据有关规定，合营各方缴齐全部资本的总期限为自营业执照合法之日起（） A.1年内 B.1年半内 C. 2年内 D.3年内 （四）中外合资企业的组织机构 1．权利机构 董事会是合资企业的最高权力机构。 一方担任董事长的，由他方担任副董事长。 董事长是合资企业的法定代表人。 董事会的职权是按章程规定，讨论决定合资企业的一切重大问题。 2．经营管理机构 总经理执行董事会的各项决议，全面负责合资企业的日常经营管理活动。 （五）中外合资企业的经营管理 （六）中外合资企业的期限、解散与清算 中外合资经营企业的董事会每年至少召开一次董事会会议，经（ ）以上董事提议，可以召开临时会议。 A.1/4 B.1/2 C. 1/3 D.2/3 中美两家企业共同投资设立一家中外合资经营企业，其中中方出资300万美元，美方出资200万元。该合资企业的投资总额最多为（ ）