7-10章 资本经营理论与案例分析 (马学玲版).ppt

第七章 资产重组与托管经营 教学目的和要求： 1.掌握资产重组的概念.动因.效应 2. .掌握资产重组的主要内容及操作模式 3.理解.掌握资产重组的一般原则 4.掌握托管经营的概念.类型.程序 知识结构图 一、资产重组P168 一 资产重组的概念 资产重组是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构、达到资源合理配置的资本经营方式。 资产重组的实质是对企业资源的重新配置。 资产重组的方式主要有股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组等。 资产重组的概念与企业重组的概念类似。 以下是两种对企业重组的描述： 企业重组是指企业按《公司法》及相关法律法规对企业资产进行重新组合，目的是使企业的资产结构，组织架构和管理模式符合股份公司的运作要求，提高资产运营效率，提高企业管理水平。?? 企业重组是指企业按照不同时期的经济走向及市场变动，通过产权流动来对企业生产诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。? ?广义——企业重组包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、职员重组、管理制度重组 狭义——指企业资产重组资产重组是内部管理战略的一个有效手段。通过重组，可以重新配置和调整企业的内部资源。当然资产重组和购并是可以结合进行的，有时甚至是同时并行地操作的。总而言之，当事人通过实施重组、购并的活动，达到资源优化配置，使企业结构得到调整，如组织结构、产品结构等等。有时还可以通过重组和购并活动达到资源优势互补，能够获得超常规发展的资源。 二 资产重组的动因和效应 P169 1.资产重组的协同效应 1+1＞2 （1）生产协同效应　主要通过规模效应来实现 （2）财务协同效应　主要通过享受税收优惠.刺激股价提升.调节资金余缺 来实现 （3）市场协同效应　主要通过增加市场份额.降低成本.产品结构优化调整来实现 （4）经营管理协同效应　主要通过实现功能互补.降低经营风险.提高管理效率来实现 一 托管经营的概述P178 1、托管经营的概念 托管经营（委托管理）是指企业产权的所有者 委托人）或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力.并能承担相应经营风险的另一法人（受托人）进行有偿经营的经济行为。 这里应注意：托管中的受托人只能是法人组织，不可以是自然人。 （1）托管经营与并购、承包经营、租赁经营的区别 1）托管经营与并购的区别 第一：获取权利的途径不同 并购行为需要并购方出资购买目标企业的全部或大部分资产，承接其全部债权债务，并要承接购并后企业重组失败的全部风险，才能获得企业的资产处置权和收益分配权。托管经营只要受托方拥有信用和管理能力（包括某些特殊的资源，如品牌资源或技术资源），就可以在一定时期内通过某种方式取得被托管企业的资源使用权和管理权，而无需支付大量的资金。 第二：运作的复杂程度不同 企业采取托管经营方式既避开了企业破产的激烈震荡效应，又绕开了企业并购的复杂产权程序。对于一些特种行业的企业不便于采取并购的形式，也能够采用托管经营方式革新经营机制，改善经营管理；对于产权边界模糊、其主体难以确认的企业，无法实行企业并购，而托管经营方式仍可实行。 第三：约束力不同 托管经营较之并购行为对企业具有更强的外部约束力。因为被托管方对于托管经营者具有比较强的制约力，而企业之间实行并购后被并购企业不再是一个外部约束力。 第四：市场风险的程度不同 托管经营中的托管方企业在发现自己的托管经营决策是镨误的情况下，还有选择退出托管的余地，其退出托管经营的损失是托管合同违约金，或是坚持履行托管合同到期的收益与支出的差额。而企业并购行为一旦形成，则并购方企业即没有退路，必须承担并购后的全部市场风险。并购决策的错误往往造成经营差的被并购方企业把经营好的并购方企业拖垮的现象，其后果又无法挽回。 2）托管经营与承包经营的区别？ 1）经营基础不同。承包经营只是计划经济下经营权的转移，而托管经营是以法人财产权的确立为基础的。 　 2）经营者主体不同。托管经营的经营者是由托管方委派或通过市场来选择的，而承包经营的经营者与企业主管部门存在千丝万缕的关系，会出现承包者向发包者的寻租行为。　 3）克服了承包经营的局限性。承包经营的经营者大都限于企业内部或行业内部，而且往往限于经营者个人。经营者承担风险的能力差， “一对一”的谈判也具有局限性。 　　而托管经营面向市场，由市场匹配托管经营的双方，具有广阔的选择空间，受托方以自身资信能力作抵押，或以第三者担保为条件，以委托资产保值为指标，其内部利益激励和约束机制的强化，增强了经营者的责任感与经营意识。4）受托方是法人组织。托管经营依据的是具有法律意义的信用基础，受托方必须是法人组织。这是“托管经营”同“承包经营”的重要区别之一。而承包