企业并购财务风险(10页).doc

企业并购财务风险研究 —以联想收购IBM为例 摘要：经济全球化下，市场经济发展逐渐完善，企业并购成为企业快速扩张的最主要的方式。本文主要阐明了企业并购过程中存在的财务风险，以及相应的防范措施，最后再结合联想集团有限公司的并购案例具体说明企业并购的财务风险。 关键词：企业并购 财务风险 防范 一 企业并购及其财务风险的含义 并购指的是企业间兼并 Merger 与收购 Acquisition 的总称，国外的学者在研究中习惯把兼并与收购合在一起使用，简称并购 MA 。 兼并，普遍解释为：两个或更多的独立企业合并形成一家企业，通常由占主导地位的企业吸收其他企业。用公式表示为：甲+乙 甲，或甲+乙+丙+丁 甲。甲企业的法定位置保留，而其它企业的被取消。它又包括两个形式：吸收合并与新设合并。吸收合并实际上就是上述真正的兼并，新合并的两家企业通过法律改革，调整现有的企业不再保留的法律地位，形成一个新的法人企业，即：甲+乙+丙+丁 戊。 收购 Acquisition ，是指公司用现金，债券，股票，买一个或几个企业的资产或股票，从而获得对其它企业的控制权，其特点是，目标公司经营权转手，但目标公司法人地位不会消失。收购可以进一步分为资产收购和股份收购。资产收购指的是买方收购卖方的部分或全部资产，并承担部分或全部债务。股份收购指的是买方间接或直接收购卖方的部分或所有的股票，将目标公司变为买方的一部分或全部的投资控股公司。 具体来说，企业并购指的是一个企业对其它企业的企业产权进行重组的自主商业活动，是企业实现扩张的一种重要形式，还是调整产业结构和优化资源分配的重要途径。通常情况下，企业通过收购债权、控股、直接出资及其他手段，使用债券、股票、现金等其他的有价证券，来购买其他公司的股票或资产，获取实际控制权，使其它公司失去法人地位。 并购的财务风险是伴随着企业并购一系列的行为所产生的，贯穿于企业并购投资战略的分析、调查、财务分析、价值的评估、融资和支付决策、并购整合等其他活动的过程中。因此，企业并购的财务风险是并购中财务的调查、财务的分析、财务的评估、财务融资和支付及其他活动或决策形成的风险。并购的财务风险指的是由企业并购定价、融资支付和并购整合等其他各项财务决策和并购活动所引起的财务状况恶化或不确定性的财务成果损失，是并购预期的价值与价值实现严重的负偏离而导致企业的财务出现困境和危机。从某种意义上来说，并购的财务风险是一种价值风险，是各种企业并购风险在价值量上综合的反映，是贯穿于并购全过程的不确定性因素对预期的价值产生的负面效果和影响。 并购背景 联想集团，全称联想集团有限公司，是中国目前最大的 IT 企业。 其 主要因为是生产和销售台式电脑、笔记本、手机、服务器和外设产品等。 联想集团目前年产量约 500 万台， 员工总数一万余人，1994 年在香港 联合交易所上市，总市值为 202 亿港元。 IBM世界上最大的信息工业跨国公司个人电脑事业部主要从事笔记本、台式计算机、服务器、外设等产品的生产和销售，约有 9500 名员工。 在IBM总销售额中，个人电脑事业部的销售额约占 10%。 在全球PC 市场上，IBM以 5.2%的市场占有率排在戴尔和惠普之后，位居第三。尽管如此，IBM个人电脑事业部的利润连续亏损，给 IBM 利润造成了很大的影响。 基于此，IBM 打算在全球范围内寻找合作伙伴，希望能够妥善处理其个人电脑业务。 与此同时，联想面临着戴尔、惠普全球最大的两个厂商及国内众多 中小品牌的激烈竞争，营业额、利润的停滞不前，严重困扰着一直追求 发展的联想管理层。 出于联想自身发展战略的需要、国际化战略的需要 以及追求巨大的协同效应等方面的考虑，联想决定收购 IBM 个人电脑 事业部。 2004 年 12 月 8 日， 联想宣布以 12.5 亿美元收购 IBM 的全球台式机业务和笔记本业务（personal computer division， PCD），打造全球第三大 PC 企业。 本文拟结合联想此次并购案例，分析其并购活动中的财务风险。 根据收购交易条款，联想支付给 IBM 的收购金额为 12.5 亿美元，其中包括现金 6.5 亿美元，股权转让 6 亿美元，另外还需承担 IBM5 亿美元债务。 联想 PC 的合并年收入将达约 130 亿美元，年销售 PC 约为1400 万台。 IBM 与联想将结成独特的营销与服务联盟，联想的 PC 将通过 IBM 遍布世界的分销网络进行销售。 新联想将成为 IBM 首选的个人电脑供应商，而 IBM 也将继续为中小型企业客户提供各种端到端的集成 IT 解决方案。 联想并购前的SWOT分析 S（优势）： 运营费用低,能将各种运营成本降到10%。 在中国市场上，有政府支持，且占有较大市场份额，有一定的品牌知名度。 拥有