A股上市相关知识资料.ppt

Commerce Finance Law Offices 北京市通商律师事务所 目 录 一、在境内首次公开发行A股股票并上市简介 二、中国证监会对A股上市的主要要求 三、中国证监会审核A股上市的主要程序 四、法律意见书的主要内容及审查要点 1. 首次公开发行股票的定义 2. 适用的法律法规 四、法律意见书的主要内容及审查要点 2. 法律意见书正文(续) (8) 发行人的业务： （一）发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效。 （三）发行人的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题。 （四）发行人主营业务是否突出。 （五）发行人是否存在持续经营的法律障碍。 四、法律意见书的主要内容及审查要点 2. 法律意见书正文(续) (9) 关联交易及同业竞争： （一）发行人是否存在持有发行人股份5%以上的关联方，如存在，说明发行人与关联方之间存在何种关联关系。 （二）发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。 （三）上述关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （四）若上述关联交易的一方是发行人股东，需说明是否已采取必要措施对其他股东利益进行保护。 四、法律意见书的主要内容及审查要点 2. 法律意见书正文(续) (9) 关联交易及同业竞争(续)： （五）发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。 （六）发行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质。 （七）有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。 （八）发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，有无重大遗漏或重大隐瞒，如有，说明对本次发行上市的影响。 四、法律意见书的主要内容及审查要点 2. 法律意见书正文(续) (10)发行人的主要财产： （五）发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。 （六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。 （七）发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效。 （一）发行人拥有房产的情况。 （二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况。 （三）发行人拥有主要生产经营设备的情况。 （四）上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次发行上市的影响。 四、法律意见书的主要内容及审查要点 2. 法律意见书正文(续) (11)发行人的主要财产： （五）发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。 （六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。 （七）发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效。 （一）发行人拥有房产的情况。 （二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况。 （三）发行人拥有主要生产经营设备的情况。 （四）上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次发行上市的影响。 四、法律意见书的主要内容及审查要点 2. 法律意见书正文(续) (12)发行人的重大债权债务： （五）发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效。 （一）发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应说明对本次发行上市的影响。 （二）上述合同的主体是否变更为发行人，合同履行是否存在法律障碍。 （三）发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，应说明对本次发行上市的影响。 （四）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 四、法律意见书的主要内容及审查要点 2. 法律意见书正文(续) (13)发行人重大资产变化及收购兼并： （一）发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，如有，应说明是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续。 （二）发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，如拟进行，应说明其方式和法律依据，以及是否履行了必要的法律手续，是否对发行人发行上市的实质条件及本规定的有关内容产生实质性影响。 四、法律意见书的主要内容及审查要点 2. 法律意见书正文(续) (14)发行人章