敌意收购 法律制.pptVIP

西南大学本科生科技创新基金项目 我国上市公司敌意收购法律问题规制研究 我国上市公司敌意收购法律规制研究 指导老师：赵 学 刚 小组组长：张 智 慧 小组成员：冯 习 恒 王 晨 宇 * 研究课题 课题小组 指导老师介绍 赵学刚，四川通江人，法学博士，西南大学法学院副教授，硕士研究生导师，中国法学会证券法学研究会理事，重庆渝新律师事务所兼职律师。主持国家社科基金项目1项、重庆市社科规划项目1项、西南大学博士基金项目1项、西南大学发展基金项目1项、横向课题多项，发表论文30余篇。目前主要从事企业与公司法学、“三农”法制、市场监管法等领域的研究。 主要科研成果 一、主持课题 1．国家社科项目：《食品安全监管研究：国际比较与国内路径选择》 2．重庆市哲学社会科学规划项目：《有限责任公司治理法律问题研究——以统筹城乡发展进程中民营企业促进为视角》 二、著作 1．独著，《有限责任公司股东预期利益法律保护研究》，法律出版社，2008年10月 2．参译译著：《牛津美国联邦最高法院指南》，[美]克米特·L.霍尔主编，许明月、夏登峻等译，北京大学出版社，2009年1月 三、主要学术论文 1．《我国有限责任公司法律制度的系统性缺陷分析》，《西南大学学报（社会科学版）》2009年第1期 2．《求解有限责任公司股东预期利益实现的制度困境》，《重庆大学学报（社会科学版）》2009年第2期 3．《民营企业、有限责任公司和股东预期利益》，浙商投资风险法律问题研讨会暨渝浙首届法学学术研讨会（2008年），论文一等奖 4．《论有限公司股东的合理预期——以美国法为中心的考察》（2006年经济法年会论文），载于《经济法学家》，北京大学出版社，2007年 5．《跨国公司社会责任的国际法规制》，《法学评论》2007年第3期（第二作者） 组员介绍 张智慧：女，法学院2007级一班，学习刻苦，工作认真，善于协调分工。 冯习恒：男，法学院2007级二班，思维敏捷，知识丰富，喜欢辩论。 王晨宇：女，法学院2007级一班，喜欢书法，关心时事，善于处理技术工作。 本小组成员对民商法有着共同的兴趣，尤其喜欢研究公司法的体系规制，所以经常在一起探讨公司运行的话题，对于这次课题选取，也是基于对敌意收购此热点话题的兴趣使然。 课题框架 一、敌意收购基本理论 1、含义 2、功能 二、敌意收购的比较法考察 三、我国敌意收购现状及法律问题 四、完善我国敌意收购的制度路径 研究背景 敌意收购的出现，使得公司股东的利益、资本市场的秩序都受到了很大的影响。为了解决公司敌意收购带来的新问题，从20世纪60年代起，以美国为代表发生敌意收购以后，各国先后出台了一系列法律法规，试图把公司收购纳入公司法律制度中来。 我国当前正在建设、健全资本市场，完善公开要约收购行为的监管措施，大力解决包括中小股东在内的各种民生问题，努力完成构建“和谐社会”的历史使命。在这样的大背景下，保护在敌意收购与反收购过程中处于弱势地位的小股东利益就显得尤为重要和迫不及待。因此，对敌意收购与反收购应采取何种立法态度，如何制订法律才能充分发挥收购配置资源的积极作用，同时又能消除或者降低敌意收购与反收购所产生的负面影响已成为我国立法者不容回避的问题。 选题意义 理论价值（国内外敌意收购立法的简单评价） 目前我国学者对于应对敌意收购的法规建制主要集中在对敌意收购中的信息披露、中小股东利益保护、反收购等问题上进行法律分析，并提出相应的法律规制方法和应对措施。但是所提的观点都有些许瑕疵，比如如何明确我国目标公司反收购行为决定权的模式选择，如何进一步规定公司股东董事的义务。 对我国公司法的建立有重要影响的日本著名法学家布井千博，曾参与了日本政府与中国政府公司法立法的项目。他的相关观点有着极强的借鉴意义，著有《日本并购法制的改革与课题》、《日本公司法美国化》等等。韩国法学家权钟浩著有“韩国的敌意收购的防御手段”。我国学者也在积极关注这一领域，如王保树的《商事法论集》、李劲松的“毒丸反收购措施研究”、曲冬梅的“目标公司反收购的法律法规”。目前，关于公司法中的敌意收购方式的研究的热潮仍在持续，越来越多的从事不同领域的研究人员已经或正在置身于有关该领域的研究或应用之中。。 现实价值： 随着证券市场的不断完善，股份已经实现了全流通，外资公司大量涌入中国，并购时代的悄然临近已是不争的事实。在这样的大背景下我们必须顺应时代潮流，积极借鉴国外先进的立法理念和成熟的立法经验，大胆尝试、勇于创新，以应对日趋激烈的