关于向特定对象非公开发行A股股票及相关事宜的董事会决议公告暨召开第二次临时股东大会的通知.doc

证券简称：亚泰集团　股票代码：600881　编号：临2007-004号 关于向特定对象非公开发行A股股票及相关事宜 的董事会决议公告 特　别　提　示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公司2007年第1次临时董事会会议于2007年1月25日在公司总部会议室举行，会议通知于2007年1月23日以书面送达和传真方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事15名，实到董事14名，董事施国琴女士因工作原因未能出席本次董事会，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案： 一、审议通过了关于亚泰集团哈尔滨水泥有限公司投资建设日产5000吨水泥熟料生产线项目变更的议案： 经公司第七届第十一次董事会和2006年第五次临时股东大会审议通过，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司决定采用新型干法窑外分解水泥生产技术，投资建设一条日产5,000吨水泥熟料生产线，项目建设范围包括石灰石矿山改造、熟料生产储存与输送系统、纯低温余热发电。 现根据项目配套设施的情况，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司决定将投资建设日产5000吨水泥熟料生产线项目变更为投资建设日产4000吨水泥熟料生产线项目（日产4000吨水泥熟料生产线项目的具体情况详见“六、（三）控股子公司亚泰集团哈尔滨水泥有限公司建设日产4000吨水泥熟料生产线项目”）。 表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过了关于前次募集资金使用情况专项说明的议案： （一）前次募集资金的数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字(2003)60号文批准，公司以2001年末总股本为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价为每股4.77元，实际向社会公众股股东配售股份82,654,686股，共募集资金394,262,852.22元，扣除发行费用18,943,619.65元，实际募集资金375,319,232.57元。公司于2003年7月3日收到全部款项，上述募集资金到位情况已经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的中鸿信建元验字(2003)2009号验资报告予以验证。 （二）前次募集资金的实际使用情况 1、前次募集资金的实际使用情况 单位：人民币万元 投资项目 募集资金投入金额 实际投入时间 完工程度 日产5000吨水泥熟料生产项目 37,531.92 2003.7.10 已完工 2、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照 单位：人民币万元 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资总金额 募集资金实际投入金额 日产5000吨水泥熟料生产项目 日产5000吨水泥熟料生产项目 52,671 37,531.92 利用1号窑窑头、窑尾余热发电项目 4,892 0 年产32吨水泥生产线（海伦粉磨站） 4,961 0 因上述募集资金数量不足，差额部分由公司自筹资金解决。 3、前次募集资金投入情况与公司2003年年报披露内容对照情况见下表 单位：人民币万元 披露投资项目 披露实际投入金额 募集资金实际投入金额 实际投资项目 实际投资金额 日产5000吨水泥熟料生产项目 49,513.70 37,531.92 日产5000吨水泥熟料生产项目 37,531.92 4、前次募集资金的使用效益情况 单位：人民币万元 年度 实际销售收入 实际税后利润 承诺销售收入 承诺税后利润 2003年9-12月 6,356.93 582.11 --- --- 2004 30,081.57 4,720.52 31,616 9,777 2005 29,286.70 7,189.02 31,616 9,777 表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议通过了公司《募集资金管理办法》修改草案： 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，现对公司《募集资金管理办法》修改如下： （一）删除原《办法》第七条 第七条 公司制定募集资金计划时应当谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，一次募集资金应符合以下要求： （一）发行新股募集资金数额一般不超过发行前一年的净资产额。 （二）募集资金数额超过上述第（一）项的规定的，发行完成当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不得低于6%。” （二）修改原《办法》第八条 原为： “…… （二）公司董事会就发行新股作出决议后，有关投资项目可行性的必要资料（商业机密除外）最迟应于股东大会召开前五个工