2016管理层收购典型案例分析.doc

管理层收购典型案例分析 目 录 一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） 1 二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） 2 三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） 4 四、恒源祥2001年反向MBO 6 五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） 7 六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO 9 七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） 11 八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） 13 九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） 15 十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） 17 一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） （一）公司简介 粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。 （二）MBO时间和期限 粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。 （三）MBO过程 1、设立持股平台 2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。 2、协议收购 （1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。 （2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。 粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。 （3）原第一大股东美的控股退出 2001年6月21日和6月27日，顺德市美的控股有限公司将股权转让给顺德市北沼投资管理有限公司和顺德市信宏实业有限公司，完全放弃了在粤美的的股权。顺德市北滔镇人民政府彻底退出了粤美的作为一个企业经营决策的管理层，粤美的MBO彻底完成。 （四）融资方式－股权抵押贷款 美托投资第一次协议受让美的控股7.25%的股份时，先以现金支付了10%的首期持股费用，然后采取股权抵押获得的融资来支付其余的90%的持股款。美托投资收购粤美的股权后，首年现金分红即为2152万元，投资收益率达7%。公司分红成为粤美的管理层分期偿还收购款的主要资金来源。 特点：以股权抵押贷款融资用于股权收购，与《贷款通则》规定的借款人不得将贷款用于股权性收益投资相悖。但因《上市公司管理办法》尚未颁布加之正处于国有股改制的时代背景下，相对地，对管理层用于收购资金来源的关注并不强调。 二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） （一）公司简介 方大集团股份有限公司，同行业中首家同时有A、B股的上市公司，为我国目前规模最大的从事新材料产品开发、生产、经营的高新技术企业。集团董事长熊建明在MBO前就是公司股东。方大集团前身是深圳方大建材有限公司，成立于1994年3月，股东是方大集团和熊建明。后经股份制改组后股东变更为方大集团、香港集康公司、粤海公司等公司持股。而持股8.56%的香港集康国际有限公司亦是由熊建明持有98%的股份。本次MBO特点之一就是不涉及国有股权转让。 （二）MBO时间和期限 方大集团管理层收购启动于2001年，历时半年左右。 （三）实施过程 1、设立收购平台 方大集团管理层收购平台公司分别是邦林公司（其中熊建明持股85%）和时利和公司，时利和公司是方大集团除熊建明之外的其他高层管理人员及技术骨干共同出资成立的公司，成立时间为2001年6月12日。 （2）协议收购 2001年6月20日，经发公司将其所持有的4890万股深方大法人股转让给邦林公司，占总股本16.498%，每股转让价格3.28元（低于每股净资产3.45元），转让总金额为16039.2万元人民币。 2001年9月，经发公司将其所持有的4711.2万股方大集团法人股转让给时利和公司，每股转让价格为3.08元人民币（低于每股净资产3.45元），转让总金额为14510.496万元。 此后，经发公司不再持有方大集团的股份，而邦林公司和时利和公司分别持有深方大6000万股和4711万股，成为公司的第一和第二大股东。熊建明通过此次收购后，成为公司实际控制人。 3、融资方式 根据公司董事会公告，本次收购人受让公司法人股的资金由收购方自行解决。根据公司公告内容不难看出，深圳方大融资主要来源于以下三个方面： （1）贷款融资