04敌意收购与反收购2技巧.pptVIP

收购防御会带来直接与间接成本的上升。一般采取多种反收购策略，选择实施成本低、效益最大化的反收购策略组合。 补充 股份回购策略除了作为反并购的策略之外，还有以下作用： 抑制过度投机行为，有利于烫平股市的大起大落，促进证券市场的规范、稳健运行。回购回来的股“库存股” 宏观经济萧条时，回购可阻止公司股票大幅下降，2015年8月。 市场过度投机情况下，是虚拟资本价格的变动更接近实物生产过程，促使股价向内在价值回归。 股份回购有利于建立员工持股制度和股票期权制度 股份回购有利于形成上市公司和股东的“双赢”格局 优化和改善股权结构、资本结构 股份回购的弊端： 损害债权人的利益。回购缩减权益资本的同时，扩大了债务资本成本承担的风险，债权人的利益受股东权益保障的程度降低。资本结构的改变增加财务杠杆抵税效应的同时，公司筹资风险加大 容易误导投资者，造成市场运行秩序紊乱 影响公司长期发展潜力，助长内幕交易和投机。低价回购股份，再高价增发或配售，损害中小投资者利益 小结 敌意收购公开时期 高价收购、低价渗透、发出收购要约 预防性反收购策略 股权安排、毒丸计划、驱鲨剂条款(绝对多数条款/分期分级董事会条款/限制董事资格条款/双重资本化)、降落伞计划 主动性反收购策略 绿票讹诈、白衣骑士、股份回购、反噬策略、“焦土策略”、法律诉讼 第四章 敌意收购与反收购 第一节 敌意收购概述 第二节 反收购的策略 第一节 敌意收购概述 一、敌意收购的概念 敌意收购(Hostile Takeover),又称恶意收购，指收购者没有得到目标公司董事会的支持合作或后者明确加以反对和抵制的收购。 潜在资产价值超过账面价值的公司和经营业绩不佳但有发展前景的公司 收购双方强烈的对抗，收购公司被称为“黑衣骑士” 敌意收购的三个特点 保密性 收购公司的运作导致目标公司股票的异常上升。为达到目标，收购公司会严守秘密，严防泄漏 风险性 目标公司的股票只有较高时，股东才会出售股票，收购公司的收购成本急剧上升 复杂性 收购计划、资金调度计划和目标公司收购后的经营计划，在此基础上决定收购价格及支付方法，实施具体收购。 收购过程、资金调度安排需要缜密、快速 二、敌意收购的一般程序 秘密收购时期和公开收购 1、秘密收购时期 收购者瞄准一个目标公司，在股票市场上暗中吸纳一定比例的股份。 吸纳方式一“持久战”：持久、长久 吸纳方式二“突袭战”：迅速、大量 法律规定当收购公司收购目标公司的股份到达5%时，必须通告目标公司，开始公开收购 2公开收购时期 公开后，若遭到目标公司管理层拒绝，则开始真正意义上的敌意收购 方式一：高价收购。诱惑力大，防止其他公司入侵，但成本高，财务负担重 方式二：低价渗透。先低价，后逐渐高价 方式三：杠杆收购。收购公司发行垃圾债券筹资，收购完成后变卖目标公司或附属资产。可以小鱼吃大鱼，但风险高 方式四：发出收购要约。持股比例超过30%，法律规定收购公司必须发出收购要约公告，保护中小股东 王石宣战“宝能系” 在“宝能系”的连番猛攻之下，作为万科灵魂人物的王石终于在17日高调发声，亮明自身立场——不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东。 “现在已很明朗（指宝能上位第一大股东），我也不用客气了，姚先生（指姚振华），我、郁亮和团队不欢迎你的宝能系成为万科的第一大股东。”昨晚八时，王石通过微信朋友圈直接对外亮出手中底牌：万科，不会是“宝能系”的万科。 在“宝能系”持股比例不断提升、日渐坐稳万科大股东位置之际，王石的一席话无异于直接向其宣战。而在上述言论发布之前，王石稍早在北京万科的内部讲话中更是细致阐述了不欢迎“宝能系”的诸多理由：信用不够，能力不够，运作太激进，不守规则，不像华润一样给予万科各种支持。其中信用问题也是王石最为看重的一面。 依照王石表述，万科多年来一路发展壮大，就是靠制度、团队，而万科最大的资产就是无形资产，是公司的品牌、信用。在此背景下，最近几年国际机构给万科的评级也是全世界地产公司中最高的，而未来一旦“宝能系”控股万科，一些投资公司、大金融机构以及商业评级机构便可能因此对万科的信用评级重新调整。 “你宝能首先要逐步建立起整个系统的信用体系，万科也是从很小的公司一步步走到今天的。什么时候你（宝能）的信用赶上万科了，什么时候我就欢迎你做大股东。”王石此番带有条件式的“隔空喊话”无异已将宝能系置于自身的对立面。 此外，王石还认为“宝能系”利用杠杆资金实施举牌收购，是在玩赌的游戏，是不给自己留退路，这也与万科的品牌地位不相符。 面对着“宝能系”的大举进攻，王石在发言中也不忘安抚公司员工。在其看来，现在是万科最好的时代，以郁亮为总裁的管理团队越来越年轻化，过往数年业绩也领先同行，而