《律师承有限责任公司收购业务指引》.doc

中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务指引 （2006年12月7日修订稿） 第一章 定义与概述 第1条 定义 本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。┃本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。 第2条 有限责任公司收购方式 按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有： 2.1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购； 2.2股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。 第3条 特别事项（优先购买权） 3.1股东的优先购买权 3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购（法律依据：公司法）。 3.2律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。 3.3办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。 3.4 应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。 第二章