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公司少数派股东的权益保护问题 顾肖荣 上海社会科学院法学研究所 所长、博导、研究员 , 陈历幸 助理研究员 上传时间:2008-6-22 关键词: 少数派股东/资本多数决定原则的滥用/ 针对股东会决议的诉讼/修订《公司法》 内容提要: 公司少数派股东的保护实际上是如何对待滥用“资本多数决定原则”的问题, 而“表决权行使的内在限制”即在某些情况下否认资本多数决定原则的法律效果的制度可以在相当程度上防止这种滥用。文章具体论述了滥用资本多数决定原则的理论基础、构成要件、判断标准和“表决权行使的内在限制”的制度针对滥用资本多数决定原则的几种特殊的诉讼, 并提出了有关的立法建议。 一、资本多数决定原则及其滥用问题 公司少数派股东的权益保护与公司少数股东（或称中小股东） 的权益保护是两个不同的概念。公司少数派股东的保护, 只是强调在股东会（含股东大会, 下同） 运作的过程中对于因“资本多数决定原则”而败北的那部分股东的权益的保护； 而公司少数股东的保护则是泛指对于在公司中拥有的股份相对较少的股东的各项自益权和共益权的保护。公司少数派股东的保护实际上是如何对待“资本多数决定原则”的滥用的问题, 而对于滥用“资本多数决定原则”的预防和纠正显然不能够包括一切对公司少数股东权益的保护。 资本多数决定原则, 又称股份多数决定原则或简称为多数决定原则,