香港交易所决策.docVIP

香港交易所決策 HKEx-LD73-2 (2009年10月) 摘要 涉及人士 X公司主板上市公司 附屬公司創業板上市公司及X公司附屬公司 甲公司X公司主要股東 ，被甲人士控制 乙公司及丙公司X公司主要股東，被一家聯交所上市公司控制 丁人士、戊人士X公司董事股東 甲公司、乙公司、丙公司、丁人士及戊人士統稱「相關股東」 事宜 在X公司擬將附屬公司私有化的行動中，相關股東是否佔重大利益，須於X公司的股東大會上就通過有關建議的決議案進行表決表決權 《上市規則》 《主板上市規則》第2.15、14.46、14A.56條 議決 甲公司與戊人士於建議中佔重大利益，須於X公司股東大會上就通過有關建議的決議案進行表決表決權 實況摘要 X公司若干由甲人士控制的公司(甲集團)分別持有附屬公司已發行股份65%及9.9%。 X公司擬透過安排將附屬公司私有化。 根據，所有附屬公司股份(由X公司甲集團所持有除外)(將會於換取現金代價後被註銷。 X公司亦會按《收購守則》向以下人士提出要約: 持有尚未行使的購股權的人士。 協議生效後，所有股份會被註銷，有關紀錄日期或之前行使的有效購股權亦將失效。 建議須按《收購守則》，經附屬公司獨立股東 (即不包括X公司和其一致行動的人士)批准。就有關建議而言，相關股東即是指與X公司採取一致行動。 建議完成後，X公司於附屬公司的持股將增至大約90%。建議將構成X公司的主要交易，須於X公司股東大會上取得股東批准。 由於股份的部分股東效購股權人士為X公司的關連人士，X公司建議與他們進行交易，將構成《上市規則》第十四A章關連交易。 X公司將召開股東大會尋求股東批准有關建議 (包括與X公司關連人士進行交易)。問題是，每名相關股東於建議中是否佔有重大利益，須於X公司股東大會上就通過有關建議進行表決表。 甲公司乙公司X公司主要股東 甲公司為甲人士全資擁有。甲集團(包括甲公司)持有附屬公司已發行股本約9.9% (不包括透過X公司間接持有的附屬公司權益)。甲集團持有的附屬公司股份將不構成協議股份的一部分，協議生效時不會被註銷。 乙公司丙公司由一家聯交所上市公司控制。乙公司與丙公司持有附屬公司已發行股本約0.%(不包括透過X公司間接持有的附屬公司權益)。 以下的股份架構簡化圖顯示: 於擬進行的私有化程序前，，X公司及附屬公司的權益： 丁人士戊人士X公司股東 丁人士戊人士X公司附屬公司董事。戊人士亦為附屬公司行政總裁。 丁人士持有附屬公司若干股份，附屬公司已發行股本0.0001%。 戊人士持有附屬公司任何股份，但持有購股權。這些購股權行使時，發行的正股相於已發行股本約2%。 事宜 相關股東於建議中是否佔重大利益，須按《上市規則》第2.15及 14.46條的規定，就通過有關建議的決議案進行表決。 適用《上市規則》及原則 第2.15條規定： 如發行人的某項交易或安排根據《上市規則》規定須經股東批准，則在有關股東大會上，任何在該項交易或安排中有重大利益的股東均須就是否通過該項交易或安排的決議上放棄表決權。 註： 謹此說明，《上市規則》內任何要求其他人士就發行人須經股東批准的交易或安排放棄表決權的規定，均須詮釋為本《上市規則》第2.15 條規定以外附加的要求。 第2.16條規定： 在決定某股東是否有重大利益時，考慮的相關因素包括： (1) 該股東是否有關交易或安排的一方，又或是否交易或安排的一方的聯繫人（定義見《上市規則》第1.01 條）；及 (2) 有關交易或安排有否將發行人其他股東所沒有的利益（不論是經濟利益或其他利益）賦予該股東或其聯繫人。 一項利益是否重大並無既定標準，亦不一定是以貨幣或財務條款來衡量。一項利益是否重大，得視乎有關交易所有具體情況來作個別考慮。 第14.40條規定： 14.34至14.39條所訂明有關所有交易及須予披露的交易的規定。此外，如屬主要交易必須獲股東批准後方可進行。 第14.46條 規定： 任何股東如在交易中有重大利益，本交易所會要求該股東及其聯繫人在股東大會表決有關議決事項時放棄表決權… 第14A.54條規定： 本交易所規定，任何於建議中的交易佔有重大利益關係的關連人士以及任何於該項交易佔有重大利益關係的股東及其聯繫人，均須放棄在有關股東大會上就有關決議表決的權利。 分析 2.16條載有(這些非)。該規則亦指明，利益是否重大並無既定標準，亦不一定是以金錢或財務上的觀點來衡量。 在斷定有關利益是否重大時，聯交所會考慮有關交易的所有情況。  甲公司