上市上櫃公司治理實務守則-TWSE臺灣證券交易所.docVIP

上市上櫃公司治理實務守則 第一章　　總則 第　一　條　　為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）爰共同制定本守則，以資遵循。 第　二　條　　上市上櫃公司建立公司治理制度，除應遵守相關法令外，應依下列原則為之： 保障股東權益。 強化董事會職能。 發揮監察人功能。 尊重利害關係人權益。 提昇資訊透明度。 第　三　條　　上市上櫃公司應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約約定及相關規範事項。 第　四　條　　上市上櫃公司應建立完備之內部控制制度並有效執行，除確實辦理自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。 上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 第二章　　保障股東權益 第一節　　鼓勵股東參與公司治理 第　五　條　　上市上櫃公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。 上市上櫃公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。 第　六　條　　上市上櫃公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則（含１會議通知２簽名簿等文件備置３確立股東會開會應於適當地點及時間召開之原則４股東會主席、列席人員５股東會開會過程錄音或錄影之存證６股東會召開、議案討論、股東發言、表決、監票及計票方式７會議紀錄及簽署事項８對外公告９關係人股東之迴避制度１０股東會之授權原則１１會場秩序之維護等），對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 上市上櫃公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。 第　七　條　　上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 第　八　條　　上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其投票權。 第　九　條　　上市上櫃公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，當事人如仍有爭執請循司法途徑解決」；股東對議案有異議部分，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並宜在公司網站上揭露。 第　十　條　　股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。 第 十一 條　　上市上櫃公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務及內部人之持股情形，經常且即時地利用公開資訊觀測站之資訊系統提供訊息予股東。 第 十二 條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得選任檢查人查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補，上市上櫃公司之董事會、監察人及經理人對於檢查人之查核作業應充分配合，不得拒絕。 第 十三 條 上市上櫃公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序，提報股東會，以維護股東權益。 第 十四 條 為確保股東權益，上市上櫃公司宜設置專責人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。 上市上櫃公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應客觀妥適處理。 第二節　　公司與關係企業間之公司治理關係 第 十五 條 上市上櫃公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。 第 十六 條 上市上櫃公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。 第 十七 條 上市上櫃公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應與其關係