十二五规划之集团治e理——对治理的若干认识.docVIP

十二五规划之集团治理——对治理的若干认识 一 集团的任何想法，都可以在治理里面做重大的预埋. 集团要把子公司诸多的权力收上来，在收回权力的过程里面，一定是对子公司法人权力的干预，那么如何使对法人权力的干预得以合理化，这就是治理所要完成的，首先在章程当中就把诸多的权力，以集团更专业，委托给集团效益更好的名义，在章程当中强制通过相关条款，委托给母公司，这样一来，集团天然合法地拥有了子公司的若干决策权与管理权。 再次，对很多即使授予，在实际操作过程当中，仍然有很多障碍的权力，通过子公司董事会的议事规则与决策程序.议事规则就指开会时候的手法，如何管理开会的前中后，如何表达民主权利，决策程序指的就是决策过程。 董事会履行权利的主要方式就是开会，通过董事会的议事规则与决策设计揽权，是母公司实现这种权力安排的又一种方式，在章程之外的进一步的强化或辅助，所谓进一步的强化，有些权利在章程里说了，实际操作过程当中，子公司拿走，你也拿它没办法，对这种权力就需要进一步在董事会里强化，还有一些说了也没用，就直接在章程当中，再进一步细化。还有一些更琐碎的权力，就通过母公司设在子公司董事会下面的各种专业委员会，来进行夺取，最后甚至可以通过母公司对子公司经理班子进行权力的干预，进一步将部分权力控制至董事会，董事会与经理班子的权力是相对的，董事会的多，经理班子就少，反则反之。比如说章程当中规定，董事会可以决定子公司的方针，但是方针一词并没有进一步的解释，所以方针既可以是原则，也可以是战略，甚至也可以是经营计划，甚至是月度经营计划的批准，随着每一种方针的解释，董事会的权力就上上下下有所浮动，而董事会权力的浮动，相应地就给了经理班子的权力的进退，或剥夺，或给予，所以操作的突发点依然在于治理的设计。 二 我们再来回顾一下治理的原则，治理最上面，是股东大会，股东大会是所有的出资者表达他们的权力，对公司的重大事项，比如发债，发股，并购，出售股权，借贷，担保等重大事项，超过一定数额的巨大事项进行决策的一个大会，它平常是休会的，一年顶多一两次大会,三四次例会.所以股东大会事实上是不牢靠的，它有微弱的控制权，股东大会主要把权利委托给一个经常开会的董事会。 董事会一般是由若干专家构成，比如法务专家、战略专家、人力资源专家、财务专家、并购专家等等，若干专家构成的能够承担所有股东们的愿望的一个专业化的工作机构。一般而言，大股东会谋求进入到董事会里，董事会通常由3到19人构成，尽管有数百人构成的董事会，但3到19人的董事会仍然是一个最经常的. 能人、贤者、精英被股东大会信托，既体现了精英社会的核心主张，人人有产，但是有产者的利益由精英来为他们负责，董事会是精英社会的一种体制，所有的民众虽然投了资，但是这个投资到底好不好，就请一帮精英来为我们负责，而这精英同时很可能身兼数职，或者精英本身只是擅长投资，或者这些精英仅仅是大股东信赖的人，所以这精英进一步需要寻找一些专业化的职业经理人，来为他们的事业进一步进行负责。 而职业经理人对于产业，对于子类产品的开拓，以及管理经验异常丰富，可以说股东们投什么行业，以及哪些人产生成为董事，具有一定的偶然性，但是经理人有一定的必然性，做饼干的恒久地做饼干，做电脑的恒久做电脑，尽管有时候会跨越，但总的来讲，除了一些共性经验上考虑，我们还是更相信专业人士，专业人士没有选择. 即使一个做饼干的股东，他也不一定总会投饼干，所以当他投了另外一个行业，甚至因为他的股权很大，成为新公司的董事的时候，并不证明他可以去管理新公司，所以这也是西方精英主义的另一种，就是精英并不是跨行业的，精英是因专业分工而产生的精英，所以董事会又把它进一步委托给对行业很熟的经理班子，当经理班子没做好以后，可以解雇他们，当董事会没达成股东大会的委托的时候，也可以解雇董事，弹劾董事，所以这就形成了层层委托，层层负责的责任。 三 当然在西方的发展过程当中慢慢发现，董事未必一定是股权董事，所以出现了非股权董事，没有股权也可以把他选为董事。当然到此为止，股东大会完全信赖董事会，董事会也完全信赖经理班子，但是还有些聪明人想，如果董事会骗我们怎么办，如果董事会联合经理班子作弊怎么办，或者董事会傻，被经理班子骗了怎么办，所以就出现了另外一种对这个制度的一个补偿设计，就是再委托一个私家侦探----就是监事会，对董事会和经理班子同时进行监督，因为他们二者之间仍然可能作弊，或者某一方被另外一方挟持，所以就有这么一个公正的制度调整，这个制度始于西方的三权分立，从古希腊时期，执政官和长老院,市民之间三权分立，执政官就是CEO，长老院就是董事会，所有的民众就是股东大会，治理其实是很古老的文化的反应. 三权分立的形式，很难出现在中国，是整个西方政治体制在经济生活当中的一个表现，正如中国的家族企