资本公积弥补亏损研究——兼对或我国《公司法》第179条的检讨.docVIP

资本公积弥补亏损研究——兼对我国《公司法》第179条的检讨 刘燕 北京大学 副教授 　　 　　内容提要: 资本公积是否可以用于弥补亏损是我国证券市场中一个极富争议的问题，触及到公司法利润分配制度的核心。从法律与会计的双重视角对资本公积进行的考察表明，资本公积的构成可能主要依赖于公司财务会计规则的界定，但其功能及其实现方式则完全是公司法中的命题，资本维持原则的要求构成了资本公积补亏的法律约束条件。现行《公司法》的规定缺乏对公司理财行为的关注，客观上为公司的财务操纵提供了一种庇护。 　　问题的提出 　　资本公积是否可以补亏是近年来我国证券市场中一个极富争议的问题。一些上市公司利用债务重组等制造资本公积，然后用资本公积补亏，迅速扭亏为盈。一个最典型的例子是2001年初郑百文-三联重组事件。当时，郑百文董事会拟用2.5亿元资本公积金和1822.17万元盈余公积金弥补亏损,然后再将三联豁免的14.47亿元债权形成资本公积,并用该资本公积冲抵累计亏损,如此,郑百文的巨额累计亏损将迅速减少到零。 [1] 这样一种化腐朽为神奇的财务游戏一时令市场人士、特别是会计专业人士瞠目结舌。 　　就一般理解而言，亏损是经营活动的一种结果，弥补亏损通常是在利润分配环节进行的事项，应动用经营活动产生的盈余公积或当年利润。而资本公积归集与出资有关的资金来源。出资与经营收益是股东权益中的两个完全不同的部分。因此，长期