海智位机器人股份有限公司 公开转让说明书.docxVIP

上海智位机器人股份有限公司公开转让说明书主办券商申万宏源证券有限公司二○一六年十月 上海智位机器人股份有限公司公开转让说明书声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。I 上海智位机器人股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：（一）生产管理能力不足风险公司产品品种较多，而单一品种的销售额相对较小。这对公司的采购和生产管理提出了较高的要求，一方面要求公司保质保量的完成原材料的采购、产品的生产；另一方面要求公司尽量控制采购和生产成本，以保证公司的利润。虽然报告期内，公司供应链管理和生产管理能力得到较大的改善和提升，随着新产品的开发及规模的扩张，若公司的生产管理能力不能进一步提高，则可能会影响公司的产品质量或供货时间，从而影响公司的市场信誉和业绩。（二）盈利能力不足、短期内无法分红的风险由于公司除开源硬件业务之外，在 3D 打印机以及消费类机器人产品等业务领域积极投入新产品研发储备，而新产品的开发和销售还未形成市场规模，从而导致报告期内公司整体盈利能力呈逐年下降趋势，特别2015年度亏损较多；其中公司2016年1-4月、2015 年度、 2014 年度，公司净利润分别为 -97,197.43 元、-8,075,966.52 元和-251,824.77元。截止2016年4月底，公司未分配利润累计为-7,918,397.55元，且报告期内公司盈利能力未得到明显好转，根据公司目前的盈利状况及发展规划，预计公司短期内无法对股东进行分红。（三）汇率波动风险2016年1-4月、2015年度、2014年度，公司国外收入占营业收入比例分别为69.99%、71.66%、81.37%，主要以美元和欧元结算。公司2016年1-4月、2015年度、2014年度产生汇兑损失分别为 17,679.18 元、12,236.24 元、64,230.73 元，公司未采取相关措施以应对汇率风险。随着公司业务的增长，若汇率波动较大，将对公司业绩带来一定影响。（四）受境外市场影响较大的风险报告期内，2016年1-4月、2015年度、2014年度，公司国外收入占营业收入比例分别为69.99%、71.66%、81.37%。若国外市场的相关国家对公司相关产品进出口采取不利政策或对其本国相关企业给予支持政策，公司业绩将会受到较大的影响。（五）公司存在持续亏损的风险II 上海智位机器人股份有限公司公开转让说明书由于报告期内毛利率下降较多以及管理费用、销售费用增加较多，公司2016年1-4月、2015年度净利润分别为-97,197.43元和-8,075,966.52元。按照2016年1-4月的毛利率和营业成本测算，公司的盈亏平衡点大约为年销售5500万元，而2016年1-4月，公司营业收入为约1,380万元。若公司不能在现有的资源条件下，大幅度提高销售规模，公司将存在持续亏损的风险。（六）对非经常性损益存在重大依赖的风险2016 年 1-4 月、2015 年度和 2014 年度，公司收到政府补助分别为 1,517,600.17元、615,460.55 元和 772,653.00 元，而同期公司净利润分别为 -97,197.43 元、-8,075,966.52元和-251,824.77元。报告期内，政府补助对公司经营业绩有较大影响，公司对非经常性损益存在重大依赖风险。（七）公司增资时签订过对赌协议的风险2015年4月15日，有限公司、叶琛、桑史焘、庄明波、卫小学、鲁戈、冷向荣、浦软创投、迪埃孚、上海华芯、湖杉投资、浦软晨汇共同签订《关于上海智位机器人有限公司之投资协议》，其中第 6 条约定了投资人赎回权、优先清算权等条款（详见本说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司历史沿革”之“（十）有限公司第四次增资及公司性质变更为中外合资经营企业”）。2015年12月25日，上述各方签订补充协议，约定“各方同意，除法定的股东权利外，《投资协议》第 6 条约定投资者享有的各项权利，自公司向全国中小企业股份转让系统递交正式挂牌并公开转让申报材料时自动中止